(上接202版)

(上接202版)

单位：万个

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注：公司酒盒产品分为卡盒和手工盒，卡盒、药盒与烟标生产过程类似，工艺较为简单，目前规模下可在烟标集中排产之余进行生产，因此不单独计算产能。

公司为进一步丰富公司的产品线，于2019年成立永吉盛珑并开始开展手工酒盒包装业务。永吉盛珑于2019年下半年开始投产，2020年以来受疫情停工、外地生产工人延期复岗、以及陆续新增的产线存在达产周期的影响，2020年及2021年1-9月整体产能体现存在空余，实际产能利用率已处于饱和状态。

2、报告期内前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户情况如下表：

单位：万元

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注：贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司系同一控股股东控制下企业。

上表所列示客户中，贵州科辉制药有限责任公司、贵州三力制药股份有限公司、贵州黄果树立爽药业有限公司为公司关联方。除上述情况外，公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露未披露的关联关系。

（六）公司原材料和能源及其供应情况

1、公司主要原材料的供应情况

公司产品使用的原材料主要包括卡纸、基膜及镭射膜、油墨及溶剂、电化铝等，主要原材料采购情况如下：

单位：万元

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2、公司主要能源消耗情况

公司生产所需的能源消耗为电力，具体情况如下：

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3、报告期内前五大供应商情况

报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下表：

单位：万元

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注：浙江三润新科技发展有限公司、宁波三润投资实业有限公司系同一实际控制人控制下企业；湖北宜美特全息科技有限公司、深圳市宜美特科技有限公司系同一实际控制人控制下企业。

公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露未披露的关联关系。

（七）行政处罚情况

报告期内，发行人及合并范围内子公司受到罚款金额在人民币500.00元以上的行政处罚情况具体如下：

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《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为。

结合上述规定、相关处罚依据以及处罚机关出具的证明，发行人的上述行政处罚均不构成重大违法行为，具体情况如下：

1、市场监督管理局处罚

2019年6月17日，贵阳市乌当区市场监督管理局出具乌市监处字[2019]第048号《行政处罚决定书》，金马包装因涉嫌使用未经检验的特种设备叉车被处以罚款人民币30,000.00元。

根据该处罚决定书，上述处罚案件自案发之日起，金马包装能积极配合市场监督局的调查取证，且认错态度良好并表示立即停止使用该特种设备，积极主动对使用的叉车进行检验，认识和检讨自己的错误；金马包装属于首次违法，其行为并未造成严重后果，根据处罚与教育相结合的原则，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条“当事人有下列情形之一的，应当依法从前或者减轻行政处罚”：第一款第（四）项“其他依法从轻或者减轻行政处罚的”之规定和《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种设施使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万以下罚款：”第（一）项“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”规定，结合案件情况，对金马包装处以罚款人民币30,000.00元。

金马包装已补办了相关车辆的年检手续，并已于2019年6月25日缴纳了该笔罚款。

本次违规案件，金马包装已经乌当区市场监督管理局认定为首次违法且未造成严重后果，该局按照处罚与教育相结合的原则，以从轻或减轻的标准对其进行相关处罚（按罚款金额的下限进行处罚）。因此，金马包装的本次违法行为不构成重大违法行为。

2、消防处罚

2018年11月28日，龙里县公安消防大队出具龙（消）行罚字[2018]第0064号《行政处罚决定书》，金马包装因未进行消防竣工备案而被处以罚款人民币4,500.00元。

根据该《行政处罚决定书》，金马包装“无消防违法经历”，“现查明：2018年10月31日，我大队对贵州金马包装材料有限公司[性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：杨顺祥；统一社会信用代码：91520000622203275Y；地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道高兴技术产业园]进行检查，发现该公司未进行竣工消防备案，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第二项之规定，以上事实有《消防监督检查记录》、《询问笔录》、《责令限期整改通知书》及现场照片等证据证实，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款之规定，现决定给予贵州金马包装材料有限公司罚款人民币肆仟伍佰元整的处罚。”

金马包装在收到处罚决定书后及时补办了消防竣工备案手续，并已于2018年11月30日缴纳了该笔罚款。

龙里县公安消防大队于2021年5月12日出具《证明》，确认金马包装在其辖区经营期间无重大违反消防法律法规的记录。因此，金马包装的本次违法行为不属于重大违法行为。

（八）立案侦查或立案调查情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2021年9月30日，本公司主要固定资产情况如下表：

单位：万元

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（二）房屋建筑物情况

1、发行人拥有的房屋建筑物

截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

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2、房屋租赁情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁情况如下：

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（三）主要机器设备情况

截至2021年9月30日，公司原值在500万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元

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（四）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、软件、专利、商标等。

1、土地使用权

截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有的土地使用权情况如下：

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发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、著作权

截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有的软件著作权如下：

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3、专利

截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有的专利技术如下：

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4、商标

截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有的商标权如下：

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十、发行人主要产品的质量控制情况

（一）质量控制体系

1、对质量控制组织管理

公司非常重视质量，把产品质量放在第一位，总经理主管公司质量工作，质量管理部负责公司产品质量工作。公司构建了人工检验与机器检验相结合，专职人员检验与兼职人员检验相结合的产品质量检验组织体系。同时公司还建立了系统的质量控制体系，通过了ISO质量管理体系认证。

公司质量检验管理制度包括原材料检验制度，产品生产过程检验制度，产品完工和装箱，打包检验制度，质量统计报表制度、实验室管理制度等质量检验制度。公司有专人负责质量管理，配备了相应的质量检验人员、实验检测人员。同时，公司还制定了相应的质量工艺技术控制标准，检验指导书及作业指导书。

2、质控控制措施

（1）原材料采购检验

公司对原材料进行抽检，只有通过检验合格的原材料，才能验收入库，投入使用。

（2）生产过程质量控制

①实行首检、自检、巡检相结合的生产过程检验制度

为了保证产品在生产过程中的质量，公司实行首检、自检、巡检的检验方式。车间操作人员按照工艺技术标准作业指导书、样张等技术标准的要求，对生产的产品进行首检、自检。车间专职与兼职质检员对首检产品进行复检，对生产过程中的产品进行巡检，合格产品可直接流转到下一工序，不合格产品返工合格后再流转到下一工序。废品标识记录后，作报废处理。

②成品采用人机结合的检验方式

成品最终检验是通过采用人机结合的检验方式进行检验。

A、品检机检验：品检机全检，其优点是速度快，单张检测无漏检，通过照相的方式与样张模块相比较后判定是否合格；B、人工全检；C、专职质检员抽检。成品检验合格方能入库，保证产品的准确性、可靠性。

（二）报告期内发行人质量控制情况

报告期内，发行人与客户未发生质量纠纷。

十一、发行人拥有的特许经营权、许可经营资质或认证情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及子公司拥有的主要经营许可及相关资质的具体情况如下：

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十二、发行人境外经营情况

公司看好医用大麻发展前景，于2020年4月通过澳大利亚全资孙公司Y Cannabis Holdings Pty Ltd以收购老股及增资的方式持有Pijen No 22 Pty Ltd46.64%的股权，成为Pijen第一大股东，并通过Pijen享有Tasmanian Botanics Pty Ltd45.00%的权益，实现了对医用大麻经营实体TB的控制。公司于2020年4月9日取得贵州省商务厅核发的编号为第N5200202000004号《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为TB，国家/地区为澳大利亚，投资主体为永吉实业，股比为45%，投资总额为13,999.979015万元人民币（折合1974.02448万美元）。2020年度，TB实现销售收入472.04万元，占公司销售收入的比重较低。公司境外经营主体基本情况如下：

（一）YCH

YCH系公司通过全资子公司永吉实业于2019年11月4日在澳大利亚设立的全资孙公司。2019年10月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司及境外二级子公司的议案》，同意公司出资设立境外全资孙公司YCH。YCH主要作为公司对澳大利亚医用大麻企业投资的持股主体，不进行其他经营业务。YCH基本情况如下：

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（二）Pijen

Pijen成立于1988年12月2日，是用于持有TB公司股份的特殊目的实体，并不主动开展任何交易或商业活动，发行人通过YCH持有Pijen46.64%的股份，是Pijen公司最大的单一股东，并对Pijen实现控制。Pijen基本情况如下：

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（三）TB

TB是一家医用大麻公司，主营业务是医用大麻的研究、种植、制造和出口。公司通过Pijen持有TB公司96.48%的普通股。TB主要业务是种植医用大麻并为下游医药公司或诊所提供合格的医用大麻干花叶，以及用干花叶提取大麻素油销售给下游医用及药用客户，TB所从事的医用大麻业务全部在中国境外经营。TB基本情况如下：

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十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

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注：其中包含视同现金分红（集中竞价方式回购股份）的金额7,915.62万元。

十四、报告期内公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）避免同业竞争的有关承诺

为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东永吉控股、实际控制人邓维加、邓代兴以及持股5%以上的股东云商印务、裕美纸业出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，有关承诺事项如下：

“在本承诺出具之日，本人/本公司及其拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起，本人/本公司及其拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起，如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及其拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人/本公司及其拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。

在本人/本公司持有发行人股票期间，本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向发行人赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应的法律责任。”

（二）关于首发股份限售的承诺

1、公司控股股东永吉控股承诺：

“（1）自发行人首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

（2）本公司持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票的，股票减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格；若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期将自动延长六个月。

（3）本公司所持发行人股份锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过本公司持有发行人股份总数的10%。如超过上述期限本公司拟减持发行人股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。本公司拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告。”

2、实际控制人邓维加、邓代兴承诺：

“自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司控股股东永吉控股于2019年12月9日向公司提交了《关于自愿延长限售股锁定期的承诺函》，承诺自2019年12月23日限售期满之日起自愿延长锁定期一年，至2020年12月22日，锁定期内，永吉控股持有的上述股份不出售或转让。

截至本募集说明书摘要签署日，上述限售股份均已解除限售。

（三）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

本次可转换公司债券转股期间，预计公司当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定就关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“（1）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至永吉股份本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺签署日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

上述承诺中，除第（三）项因本次可转债尚未发行而尚未开始履行，在承诺期限内，其他承诺已严格履行。

十五、公司股利分配政策

根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式和比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润，采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的时间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议；

4、在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；

5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定的媒体上披露；

6、监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。

（六）公司利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。

为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。

（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十六、报告期内公司发行的债券情况及资信评级情况

报告期内，公司不存在发行债券相关情况。

十七、董事、监事与高级管理人员

（一）董事、监事与高级管理人员简介

1、董事会成员

根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

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公司董事简历如下：

邓代兴，男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年获得新西兰奥克兰大学机电工程学士学位。2000年至今担任贵阳黄果树房地产开发有限公司董事长；2016年至今担任上海叁圭投资控股有限公司执行董事；2019年至今担任贵州叁圭房地产开发有限公司执行董事。2018年5月至今任公司董事长。

黄凯，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年-1997年任贵乌工贸联营彩印厂工人、车间主任、生产科科员，1997年-2007年任贵州永吉印务有限公司生产总调度长、副总经理，2007年至今任贵州永吉印务股份有限公司董事、副总经理。

余根潇，男，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。2007年-2011年任德邦证券有限责任公司投资银行部项目经理，2011年-2013年任上海华信石油集团有限公司投资中心副总经理兼金融部总监，2015年3月至今任公司董事会秘书，2018年5月起任公司董事。

吴天一，男，1985年3出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权。硕士学历。2011年5月至2018年8月任新西兰Lumenworks Ltd 公司创始人兼总经理，2018年9月至今任永吉股份董事长助理，2020年3月至今任澳大利亚Y Cannabis Holdings Pty Ltd.、Pijen(No.22)Pty Ltd 和Tasmanian Botanics Pty Ltd三家永吉股份子公司董事。

王强，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计师，审计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师。工商管理硕士。1993年7月-1996年9月贵阳市审计局工交处审计员，1996年10月-1999年10月贵阳审计师事务所评估主任，1999年11月至今，任贵阳安达会计师事务所副所长、董事，2006年4月至今贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事，2006年5月至今贵阳百业勤财务咨询有限公司监事，2016年10月至今任贵阳经济技术开发区城市建设投资（集团）有限公司外部董事，2018年9月至今任贵州永吉印务股份有限公司独立董事，2019年3月至今任贵州国台酒业股份有限公司独立董事，2019年5月至今任贵州省交通规划勘察设计院股份有限公司独立董事。

段竞晖，男，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学硕士研究生。1994年6月至今，任贵州公达律师事务所主任，2016年12月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事，2018年5月至今任公司独立董事。

薛军，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。法律硕士。1993年7月参加工作，1993年5月加入中国共产党，1993年至1997年，中国贵州航空工业总公司企业法律顾问（其中，1995年3月至1997年6月任贵州安顺理想律师事务所兼职律师）；1997年至2008年，任贵州辅正律师事务所专职律师、合伙人（其间，2004年3月至2006年7月，西南政法大学就读在职法律硕士）；2008年至今，任贵州君跃律师事务所专职律师、高级合伙人、主任。现任贵州省律师协会副会长，贵阳市律师协会会长，中共贵阳市律师行业党委副书记，中共贵州君跃律师事务所支部书记，贵州君跃律师事务所主任。

2、监事会成员

公司监事会由3人组成，本届监事会任期如下：

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公司监事简历如下：

弋才伟，男，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。2005年-2009年任贵州圣泉药业有限公司总经理，2009年至今任贵州圣泉实业发展有限公司总经理，2015年1月起任公司监事，2018年5月至今任公司监事会主席。

蒲永宁，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1984年-1997年任贵乌工贸联营彩印厂工人，1997年-2007年任贵州永吉印务有限公司车间主任，2007年至今任公司生产部经理、2018年5月至今任公司监事。

赵明强，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，经济师职称。1994年-2009年任贵州圣泉实业发展有限公司营销部经理、企管部主任、办公室主任；2009年至今任贵州永吉印务股份有限公司综合管理部主任。2016年至今任贵州永吉印务股份有限公司工会主席。2018年5月至今任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

本公司高级管理人员情况如下：

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黄凯和余根潇的简历详见“第三章 发行人基本情况”之“十七、董事、监事与高级管理人员”之“（一）董事、监事与高级管理人员简介”之“1、董事会成员”。

李秀玉，女，1958年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1977年-1980年任贵乌工贸联营彩印厂工人，1980年-1999年贵阳市邮政局工人，1999年-2007年任贵州永吉印务有限公司副总经理，2007年至2015年2月任公司副总经理，2015年3月至今任公司总经理。

杨顺祥，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1980年-1997年任贵乌工贸联营彩印厂质检员，采购员，1997年-2007年任贵州永吉印务有限公司副总经理，2007年至今任公司副总经理。

黄革，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1985年-1991年任贵阳仪器仪表公司永新仪器仪表厂电工，1992年-1998年贵州永隆包装彩印有限公司电工，1998年-2007年任贵州永吉印务有限公司设备部主任，2007年至今任公司副总经理。

孔德新，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1980年-1997年贵州省安顺汽车运输公司职员，1997年-2007年任贵州永吉印务有限公司业务员、业务部经理，2007年至今任公司副总经理。

王忱，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。1999年-2005年任亚太会计师事务所有限公司贵阳分所项目经理，2005年-2013年任贵州致远会计师事务所有限公司副总经理，2013年-2014年任贵州致远兴宏会计师事务所有限公司副总经理，2014年-2016年任贵州汇联通电子商务服务有限公司财务总监，2016年-2017年任贵州天地人和酒业有限公司财务总监。2015年1月-2018年5月任公司独立董事，2018年5月至今任公司财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

1、直接持股情况

截至2021年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

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2、间接持股情况

截至2021年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

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除上述持股外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬及其他兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员2020年度从公司领取的税前收入情况如下：

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注：吴天一及薛军自2021年4月29日起开始任公司董事。

2、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，董事、监事、高级管理人员在公司以外的其他单位兼职情况（含子公司）如下：

（1）在股东单位任职情况

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（2）在其他单位任职情况

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除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均无其他兼职情况。

（四）公司对管理层的激励情况

2018年1月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年1月29日为首次授予日，向符合条件的6名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为6.47元/股。授予的激励对象名单及概况如下：

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2018年8月31日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定预留限制性股票的授予日为2018年9月6日，向符合授予条件1名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留部分激励对象名单及概况如下：

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2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，第一期可解除限售的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票数量共78万股，占目前公司股本总额的0.19%。首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

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2020年4月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已经届满且相应的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象共6名，预留授予部分第一期可解除限售的激励对象1名，可解除限售的限制性股票数量共计73.5万股，占目前公司股本总额的0.18%。首次授予部分第二期及预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

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2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

首次授予部分第三期及预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

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十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

自上市以来，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

第四章 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表分别经立信、大华审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZA10829号、大华审字[2020]004831号、大华审字[2021]002276号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。2021年1-9月的财务报表未经审计。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报告及未经审计的2021年1-9月财务报表。

二、公司财务报表

（一）合并报表

发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日的合并资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：

(下转204版)