(上接205版)

(上接205版)

单位：万元

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公司管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧和摊销、业务招待费、咨询费、股权激励费用、基金管理费构成。咨询费主要为聘请中介机构相关费用，股权激励费用系对公司及子公司部分高管授予限制性股票而产生，基金管理费系公司因投资设立产业基金箭征永吉、以及认购山楂树甄琢5号私募证券投资基金份额而向基金管理人支付的费用。

报告期各期，公司管理费用金额分别为3,675.51万元、3,597.66万元、3,579.53万元以及3,517.07万元，占营业收入的比例分别为8.51%、7.65%、8.16%以及12.71%，2018年至2020年公司管理费用率较为稳定，2021年1-9月因聘请中介机构费用及职工薪酬金额较大，且收入规模同比有所下降，因此管理费用率有所上升。

3、研发费用

报告期各期，公司研发费用具体情况如下：

单位：万元

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公司研发费用系为新产品研发、工艺设计、以及制版、打样、试制等发生的相关费用，主要由职工薪酬、材料费、折旧与摊销构成。

报告期各期末，公司研发费用金额分别为1,542.60万元、2,034.95万元、2,114.27万元以及2,073.92万元，占营业收入的比例分别为3.57%、4.33%、4.82%以及7.49%。2018年至2020年，公司研发费用持续增长，且占营业收入的比例持续增加，主要是公司为获取新产品订单，加大研发投入所致，报告期内，公司产品品类得到有效增加。

4、财务费用

报告期各期，公司财务费用具体情况如下：

单位：万元

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公司财务费用主要由利息收入、利息支出、汇兑损失构成。2018年至2019年，公司平均银行存款余额逐年增加，利息收入也相应逐年增加；2020年起，公司因实施境外并购新增澳币长期借款及境外子公司，因此产生利息支出及汇兑损益，同时主要因认购私募证券投资基金份额导致银行存款余额减少，利息收入也相应有所减少；2021年1-9月，公司因子公司经营需求新增9,609.69万元短期借款导致利息支出增加，同时因澳元汇率变动，产生449.03万元的汇兑收益。

5、期间费用率的同行业比较

报告期内，公司与同行业上市公司期间费用率对比情况如下：

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数据来源：同花顺iFinD以及同行业上市公司的公开披露信息

整体而言，烟标类上市公司的销售费用率、管理费用率及财务费用率低于同行业上市公司，而研发费用率高于同行业上市公司，主要原因如下：

1、烟标行业相较于包装印刷行业中的其他子行业，下游客户集中度较高，整个烟标行业围绕全国仅有的17家烟草工业公司及上海烟草集团开展业务，因此市场开拓费用及销售服务成本较低；

2、烟标相较于其他包装印刷物，在材料选择、印刷精美度、防伪功能及卫生环保方面要求较高，决定了烟标行业属于包装印刷行业中技术含量最高的子行业，因此研发投入较高；

3、较高的产品附加值导致烟标产品毛利率较高，且烟标行业面对的客户资金实力较强，同等规模下烟标印刷企业的产值较高、现金流较为充裕，因此管理费用率及财务费用率较低。

公司期间费用率与同行业的具体比较情况如下：

（1）销售费用率

报告期内，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平以及烟标类上市公司平均水平，主要是公司客户集中度较高所致。

（2）管理费用率

2018年度至2020年度，公司管理费用率整体低于同行业上市公司平均水平，与烟标类上市公司平均水平较为接近，处于烟标类上市公司中的中游水平。2021年1-9月公司管理费用率高于同行业及烟标类上市公司平均水平，有所上升，主要是管理人员职工薪酬支出以及聘请中介机构费用增加，且收入规模同比有所下降所致。

（3）研发费用率

2018年，公司研发费用率略低于同行业上市公司平均水平以及烟标类上市公司平均水平，2019年起，公司研发费用率略高于同行业上市公司平均水平以及烟标类上市公司平均水平，主要是公司产品线不断丰富，研发打样等费用逐步增加所致。

（4）财务费用率

报告期各期，公司2018年度、2019年度财务费用率显著低于同行业上市公司平均水平以及烟标类上市公司平均水平，主要是公司报告期内经营情况及经营活动现金流情况整体良好，同时公司在产能拓张及业务拓展方面较为稳健，报告期内现金相对充裕且无债务融资；公司2020年起财务费用率有所上升，主要原因是公司2020年度为实施境外并购而借入长期借款，以及因并购标的TB负债纳入合并范围导致财务费用增加。

（五）其他收益

报告期各期，公司其他收益金额分别为556.37万元、102.37万元、1,615.06万元以及210.44万元，主要为与日常活动相关的政府补助。

（六）投资收益

报告期各期，公司投资收益情况具体如下：

单位：万元

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公司于2001年对烟标印刷企业西牛王印务进行了参股投资，所形成的长期股权投资采用权益法核算。报告期内，公司因上述股权投资分别实现权益法核算的长期股权投资收益472.16万元、433.23万元、310.00万元以及-17.49万元。

公司首次公开发行募集资金于2016年12月到位，因募投项目建设存在一定周期，且公司上市以来经营情况良好，为提高资金使用效率，公司充分利用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品；2019年起，为能够实现更多收益增厚上市公司业绩以回报股东，公司在董事会授权范围内开展证券投资，2019年主要通过直接投资、2020年及2021年1-9月主要通过认购私募证券投资基金份额投资A股二级市场。

报告期内，公司因购买银行理财产品实现的投资收益分别为578.06万元、157.51万元、19.97万元以及56.43万元，随着募投项目的建设投入以及进行证券投资，2019年起公司购买银行理财产品的金额有所减少，对应投资收益也有所减少。2019年、2020年及2021年1-9月，公司因开展证券投资分别实现投资收益2,862.73万元、1,736.33万元以及7,754.78万元。

（七）公允价值变动收益

2020年及2021年1-9月，公司分别实现公允价值变动收益5,394.14万元及5,629.46万元，全部系持有的山楂树甄琢5号私募证券投资基金份额所实现的净值收益。

（八）信用减值损失及资产减值损失

报告期各期，公司信用减值损失及资产减值损失情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司信用资产减值损失及资产减值损失主要为坏账损失以及存货跌价损失，其中坏账损失根据财政部相关规定的要求，2019年之前列示于资产减值损失，2019年起列示于信用减值损失。

公司坏账损失主要来自公司应收款项坏账准备的计提，报告期内的变动与应收款项规模、账龄、风险特征等情况相匹配；存货跌价损失主要是对于成本高于可变现净值的存货所计提的跌价准备，公司毛利率水平较高，生产模式为以销定产，主要在产品及产成品均有订单支持，因此计提跌价准备的存货主要为部分库龄较长的原材料。

（九）营业外收入与营业外支出

报告期各期，公司营业外收入与营业外支出情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收支净额分别为7.62万元、-26.83万元、477.08万元以及16.81万元，占公司利润总额的比例分别为0.06%、-0.16%、2.56%以及0.11%，对公司经营成果的影响较小。

公司营业外收入主要为与日常活动无关的政府补助以及违约赔偿款。其中，违约赔偿款系广州壹加市场营销策划有限公司因与公司存在合同纠纷而涉及诉讼，其按照法院终审判决向公司支付的违约赔偿。

公司营业外支出主要为对外捐赠支出以及存货报废损失。对外捐赠支出主要是新冠疫情防控捐赠款及精准扶贫捐赠款；存货报废损失主要是酒盒产品报废损失及原材料报废损失。

（十）非经常性损益分析

报告期各期，公司非经常性损益情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为822.85万元、2,674.99万元、7,663.68万元以及11,687.99万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为7.38%、18.94%、48.49%以及86.96%。

2018年及2019年，公司非经常性损益净额占同期净利润的比例相对较低，公司净利润主要来源于营业收入，非经常性损益对公司经营成果的影响较小；2020年，因公司进行证券投资形成大额的投资收益和公允价值变动收益，非经常性损益净额占同期净利润的比例达到48.49%，但扣除非经常性损益后公司盈利能力仍然良好，2020年非经常性损益对公司经营成果具有积极影响；2021年1-9月，公司非经常性损益净额占同期净利润的比例达到86.96%，主要系公司所认购的私募证券投资基金形成大额的投资收益和公允价值变动收益，同时因部分烟标产品招标执行价格下降以及原纸采购价格上涨导致营业毛利同比减少4,192.22万元，因此非经常性损益对公司经营成果的影响较大。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,363.75万元、6,347.65万元、15,325.31万元以及7,657.77万元。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，而经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金，以及支付的各项税费构成。

报告期内，公司收益质量情况具体如下：

单位：万元

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2018年-2020年，公司净利润的现金转化能力整体强于营业收入的现金转化能力，主要是公司收到的银行承兑汇票用于背书转让未在经营活动现金流入及现金流出中体现所致。2021年1-9月，公司营业收入的现金转化能力高于净利润的现金转化能力，主要原因是公司客户当期主要以现金方式支付货款以及收回以前年度销售形成的应收账款。

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为83.64%、51.69%、81.39%以及122.30%，其中2019年比例较低，主要是当年客户采用银行承兑汇票结算的收入较多所致。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为128.73%、45.21%、97.00%以及56.88%，波动较大。2018年，公司经营活动现金净流量高于净利润3,206.06万元，主要是前期销售形成的应收款项于当期收回所致，2018年应收账款及应收票据余额合计减少2,692.51万元。2019年，公司经营活动现金净流量低于净利润7,693.42万元，一方面由于当年应收账款的增幅大于营业收入增幅，应收账款余额增加4,351.65万元；另一方面由于当年客户采用银行承兑汇票结算的收入较多，公司年末持有的银行承兑汇票增加5,921.74万元所致。2021年1-9月，公司经营活动现金净流量低于净利润5,806.31万元，主要是公司当期净利润主要由投资收益和公允价值变动损益构成所致。

整体而言，报告期内，公司净利润累计为54,462.03万元，经营活动产生的现金流量净额累计为43,694.49万元，占比达80.23%，公司收益质量较高。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,809.13万元、-4,434.44万元、-27,531.60万元以及-2,235.88万元。公司投资活动现金流入主要由赎回证券投资及银行理财本金及收到相关收益、收到参股公司西牛王印务的现金分红而产生；投资活动现金流出主要由进行证券投资及认购银行理财产品、购建固定资产、无形资产和其他长期资产、收购金马包装及TB股权而产生。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要受证券投资及购买理财产品的影响较大，因投资与回收期间存在差异，导致投资活动产生的现金流量净额波动较大。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,092.99万元、-691.49万元、1,415.07万元以及1,369.52万元。公司筹资活动现金流入主要由子公司箭征永吉收到少数股东投资款、股权激励授予限制性股票、因境外并购借入长期借款、因子公司经营需求借入的短期借款而产生；筹资活动现金流出主要由现金分红、回购股票、以及归还借款的本金及利息而产生。

报告期内公司筹资活动现金流量净额整体规模较小，对公司现金流量影响不大。

四、资本性支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出

报告期内，公司的重大资本性支出由投资固定资产、无形资产和其他长期资产的相关支出，以及因收购子公司而支付的股权转让对价构成，具体情况如下：

单位：万元

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（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书摘要签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目，具体情况详见“第六章 本次募集资金运用”的相关内容。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）重要会计政策变更

1、2018年重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司执行上述规定的主要影响如下：

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2、2019年重要会计政策变更

（1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

3、2020年重要会计政策变更

根据财政部2017年发布的《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）的相关要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（1）执行新收入准则对本期期初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：万元

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（2）执行新收入准则对本期合并利润表相关项目的影响列示如下：

根据跟客户签订的销售合同，合同约定由公司承担运输的，公司负责将产品运至客户所在地仓库并承担相关的运输费用。2020年1月1日前公司将承担的运输费用列示为销售费用，2020年1月1日起，该运输费用为公司履行合同发生的必要活动，其费用作为履约成本计入主营业务成本。

单位：万元

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4、2021年1-9月重要会计政策变更

财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，公司自2021年1月1日起需执行新租赁准则。

公司执行上述规定的主要影响如下：

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（二）重要会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在前期会计差错更正事项。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

1、主要假设条件

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2022年3月底实施完毕，分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股。上述发行完毕时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后的实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为14,586.80万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转换公司债券的转股价格为8.00元/股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

（5）在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行可转债之外，限制性股票等其他可能产生的股本变动事宜；

（6）本假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司净资产时，不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

（7）2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,804.32万元和8,140.65万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下二种情况进行测算：①与上期持平；②较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（8）2020年12月31日，归属于母公司所有者权益为116,546.45万元，假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润+可转债转股增加的所有者权益；

（9）不考虑募集资金未投入使用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年度及2022年度的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

（二）关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体详见“第六章 本次募集资金运用”相关部分内容。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步提升烟标生产效率、质量及工艺水平，同时实现烟标产品重要原材料激光全息防伪转移纸的自给，有效降低烟标生产成本；在公司酒盒业务已取得一定成绩的基础上，新建生产基地扩大酒盒产能并提升产品品质，助力公司“烟标+酒盒”双轮驱动发展，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（四）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

2、技术储备

经过多年沉淀与积累，公司已掌握多项印刷、包装核心技术，形成一套完整的产品设计、研制、生产控制流程和产品质量追溯体系。截至2021年9月30日，公司已取得专利50项，其中：发明专利3项、实用新型专利47项，形成了拥有自主知识产权、且经客户认可的关键核心技术。公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，开展新产品、新材料、新工艺的联合开发，保证技术开发的先进性、创新性以及可持续性。

3、市场储备

烟标业务：公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的烟标供应商。随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。目前，公司为贵州中烟提供的烟标系列产品涉及的卷烟品牌主要有“贵烟（跨越）”、“贵烟（硬黄精品）”、“贵烟（玉液1号）”、“贵烟（硬高遵）”、“黄果树（佳遵）”、“贵烟国酒香30（细支）”、“利群（新版）”、“利群（软蓝）”等多个品牌。2019年，公司成为云南中烟、福建中烟的合格供应商，公司将根据客户的招投标计划，适时参与新增客户的市场开发。

酒盒业务：2019年，公司为客户设计打样产品115项，并中标50个产品。在酒盒领域已形成一定的客户资源积累，先后与习酒、国台、黄金酱酒、赖世家等多家省内酱酒企业建立并保持稳定合作关系，并被茅台集团纳入包材供应商库；同时，与山东一帆酒业、青海互助青稞酒、济南金久堂酒业、河北国际贸易多家省外企业签订了酒盒订购合同，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。

（五）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”及“偿还澳洲并购项目贷款”，均紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争能力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源，筹划合理安排项目的投资建设进度，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

3、提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

1、控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司、实际控制人邓维加及邓代兴根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“（1）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至永吉股份本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺签署日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在正在履行的重大担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在需要披露的其他或有事项。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在重大期后事项。

八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

公司深耕烟标印刷行业二十余年，充分利用贵州省的烟草产业优势，凭借优秀的产品供应和服务能力获得大客户的认可，核心产品烟标多年来在省内保持稳定的市场份额，报告期内公司经营稳健，盈利能力良好。受制于烟标市场2002至2007年迅速整合期间公司未能实现跨省经营，失去了开拓省外烟标市场的先机，因此开拓其他包装印刷业务将有助于公司未来的长期发展。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金，将主要用于酒盒生产基地的建设，一方面持续保障核心产品烟标的市场竞争力，另一方面扩大酒盒产能，为酒盒业务的开拓和快速发展提供保障。本次募集资金到位后，公司资产及负债规模均相应增加，随着债券持有人陆续转股，公司净资产规模增加的同时资产负债率将有所下降。本次募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的逐步实现，公司营业收入规模将实现快速增长，未来的长期盈利能力将得到有效增强。

第六章 本次募集资金运用

一、本次募集资金计划运用概况

本次发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过14,586.80万元（含14,586.80万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：1、上述偿还澳洲并购项目贷款实施主体为上市公司，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施主体为上市公司全资孙公司永吉盛珑。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供给永吉盛珑。

2、偿还银行贷款项目用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。

3、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资23,700.00万元后的金额。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

截至2021年9月30日，公司上述募投项目于本次发行相关董事会决议日之后的已投入金额合计为8,265.06万元，其中永吉盛珑酒盒生产基地建设项目已投入金额7,462.58万元，已偿还澳洲并购项目贷款802.48万元。上述先行投入金额将于本次募集资金到位后，连同本次发行前的后续投入一起予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）永吉盛珑酒盒生产基地建设项目

1、项目基本情况

本项目主要用于公司酒盒生产基地的建设，主要投资内容包括：（1）新建厂房及附属设施房屋面积31,748.76㎡；（2）根据需要对部分场地采用无尘、防静电等特殊装修处理，以满足产品制造环境要求；（3）配置一批高端智能生产及测试设备，扩大公司酒盒、手工烟盒及礼品盒等产品产能，同步提升公司产品品质，增强公司竞争力。

2、项目实施主体

本项目由公司全资孙公司永吉盛珑负责实施，公司通过全资子公司永吉新材持有永吉盛珑100%的股权。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供给永吉盛珑。

3、项目投资概况

本项目建设总投资27,574.75万元，其中建筑及装修工程费用投资8,374.75万元，软硬件设备购置及安装投资14,200.00万元，铺底流动资金5,000.00万元。拟使用募集资金投入13,386.80万元，具体投资概况如下：

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4、项目实施计划

本项目建设期预计为24个月，具体实施进度安排如下：

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5、项目实施地点

本项目选址于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道高新技术产业园区内。永吉盛珑已通过国有建设用地使用权挂牌出让程序取得本项目建设用地，不动产权证书编号为黔（2020）龙里县不动产权第0010912号。

6、项目备案及审批情况

2020年10月20日，本项目已取得黔南州龙里县发展和改革局出具的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2020-522730-23-03-124728）。

2021年3月26日，黔南州生态环境局对本项目环境影响报告表作出批复，批复编号为“黔南环审﹝2021﹞86号”。

7、项目经济效益

本项目所得税后内部收益率为14.27%，税后投资回收期（含建设期）为7.58年，经济效益良好。

（二）偿还澳洲并购项目贷款

公司看好医用大麻发展前景，于2020年3月向中国民生银行股份有限公司贵阳分行申请了1,620.00万澳大利亚元并购贷款，随同公司自有资金1,380.00万澳大利亚元，通过境外孙公司YCH对TB进行现金收购及增资，取得了其控制权（以下简称“澳洲并购项目”）。

自公司进行上述贷款以来，澳大利亚元对人民币持续升值，至2020年末已产生约1,000.00万元的汇兑损失，同时贷款利率高于可转换公司债券的市场利率。公司本次拟使用募集资金1,600.00万元，偿还澳洲并购项目贷款1,620.00万澳大利亚元，不足部分以公司自有资金投入。上述贷款偿还后，将有效降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

三、募集资金投资项目实施的相关背景

公司本次募集资金投资项目中永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施的相关背景具体如下：

（一）我国白酒行业进入分化发展阶段，行业迎来理性发展上升期

新中国成立以来我国白酒行业经历了3个大的发展阶段。即：①2012年以前——改革开放带动经济快速增长，国民收入水平和消费能力不断提升，带动白酒行业持续繁荣。②2013-2015年，随着中央一系列限制“三公消费”政策的落地、塑化剂事件的冲击、以及宏观经济增速的放缓，高端白酒销量下行、行业产能过剩、社会库存积压等问题凸显，白酒行业进入深度调整期。③2016年至今，面对行业发展新局面，白酒企业积极调整经营策略，淘汰落后产能、消化积压库存。消费升级驱动白酒市场向品牌知名度高、产品优势明显的酒企集中，一些中高端白酒企业和区域白酒优势企业率先开启复苏发展，同时部分创意佳、个性化的中低端白酒也迎来销售热潮。

我国是传统的白酒消费大国，酒文化底蕴深厚，白酒消费市场庞大。根据中国酒业协会发布的《2019年酒业经济运行报告》数据显示：2019年全国白酒行业完成营业收入5,617.8亿元，同比增长8.2%，白酒消费市场持续保持活力。同时，当前我国白酒消费结构更加良性。根据天风证券研究所数据显示：2012年以前政务和商务消费占到高端白酒消费的80%上。到2018年政务消费已经跌至5%左右，个人消费和商务消费成为白酒消费的主力，白酒行业发展更趋健康和理性。个人消费需求的崛起也在一定程度上摆脱了政策导向和经济波动的影响，刚性需求显著提升。

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来源：天风证券研究所

（二）“酱酒热”带动行业品牌矩阵的形成，推动酱酒分支的整体发展，助力孵化更多相关配套企业

经过多年发展，我国白酒行业已进入成熟发展期，行业整体增速维持10%以内，且整体增速逐步放缓。但近年来酱香酒品类的需求扩容正逐渐成为行业发展新的动力。根据广发证券研究所数据显示：2019年，白酒行业总产量756万吨，总销售收入5,621亿元，同比增长8.24%。其中：酱香型白酒产量55万吨，同比增长37%；销售收入1,350亿元，同比增长23%。酱香型白酒虽然仅占白酒行业产量的7.28%，但其销售收入占白酒行业的24.02%，且发展增速远远超过白酒行业整体增速。原本受制作工艺及产地等因素制约，酱酒产量占比整个白酒行业产量的比例常年维持在3%左右，“酱酒热”带动各酱酒品牌产能的释放，近几年酱酒占比持续提升，酱酒正成为我国白酒行业发展的全新风口。

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来源：wind，广发证券研究所

（三）贵州省多项政策支持酱酒优势企业及相关配套企业做强做大

十二五以来，国家及贵州省各级地方政府、主管部门出台了系列引导白酒及相关配套产业发展的政策。根据《贵州省人民政府关于印发贵州省十大千亿级工业产业振兴行动方案的通知》规划：到2022年，贵州省白酒产量应达到80万千升、白酒产值达到1,600亿元。《贵州省推动白酒行业供给侧结构性改革促进产业转型升级的实施意见》提出：大力培育习酒、国台、金沙等第二梯队的重点骨干企业。《贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：扩大黔酒市场规模、积极打造优质白酒等。

2020年贵州省工业和信息化厅发布《关于开展全省白酒企业与包装企业供求现场对接观摩会的通知》《关于召开省内白酒包装配套暨白酒企业生产运行调度专题会的通知》等，旨在了解白酒企业对配套包装的需求，搭建白酒企业与包装企业的交流平台，畅通信息沟通渠道，全面提升省内白酒包装配套率，力争2020年全省省内白酒包装配套率达到50%、2022年达到80%。贵州省酒类包装市场约100亿元，本地配套率仅在30%左右。由于前期贵州省内酒包装产业起步较晚，技术力量相对薄弱，省内大量白酒包装业务需向省外采购。随着本地包装产业的不断发展壮大，“酱酒热”带动酱酒市场的持续扩量及政策鼓励提高本省配套率等，将直接带动贵州省内白酒包装企业的快速发展。

四、募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施的必要性具体如下：

1、依托贵州独特的酱酒产区优势，以“酱酒热”为契机，扩大酒盒产能规模

建国以来我国白酒经历了三次大热潮。一是清香型白酒凭借粮耗低、生产周期短、出酒率高等特点风靡全国。二是以浓香型白酒为代表的风味引领全国白酒热潮。三是随着国民经济的发展及白酒行业进入成熟期，以“茅台热”带动的“酱酒热”逐步向全国蔓延，白酒行业正经历新一轮的“酱酒热”。酱酒的酿制工艺和独特口感来源于特有的区位因素，贵州、四川两地聚集了全国大部分酱酒产能。基于此，贵州的酱酒企业正呈现产销两旺、产能规模迅速增长的发展态势。

公司目前在贵阳市黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道高新技术产业园区，拥有租赁厂房约8,929.62㎡，但受制于租赁厂房面积及空间布局，公司酒盒生产线较少。随着公司承接酱酒包装订单量的不断增加，公司现有产能越来越难以满足酒盒业务规模的扩大，成为制约公司“烟标+酒盒”双轮驱动发展的主要瓶颈，且现有厂房布局很难再通过技改增加产线以提高制造能力。自建生产基地、引进若干自动化生产线及配套设备，储备充裕产能，对公司近期及中长期发展意义重大。

2、响应贵州省白酒行业配套大发展政策，紧抓省内包装业“转角”机遇

2016年贵州省经济和信息化委员会发布《关于促进贵州省包装产业发展的意见》指出：为确保十三五全省包装产业年均增速20%以上、实现工业总产值增加200亿元以上的发展目标，在同等质价条件下，鼓励省内以“烟、酒、茶、药”四张名片选用本省包装及材料。2019-2020年，贵州省工业和信息化化厅发出多项通知，以沟通会、观摩会等多种形式积极搭建白酒企业与包装企业的沟通、交流平台，为提高白酒企业本地包装配套率创造有利条件。

在以贵州茅台为代表的酱酒企业快速发展的同时，本地包装产业也初步形成产业集群，并开始呈现量升、质优、多元、创新的新发展态势。酱酒企业与省内包装企业的持续深度合作符合市场规律和行业发展趋势，是合作共赢的良好发展格局。基于此，业内多家印刷企业纷纷调整布局、扩能生产以巩固和扩大市场份额。本项目建设符合行业和区域产业发展趋势，是确保公司中长期发展规划的重要保障。

3、助力公司“烟标+酒盒”双轮驱动发展，优化公司产品结构，降低单一产品风险，形成新的盈利增长点

近年来，我国烟草行业发展规模趋于稳定，各烟标生产企业陆续进入存量市场的争夺。未来，随着行业集中度不断提高，公司所面临的市场竞争环境也将越来越激烈。尽管公司在省内烟标行业具有较大竞争优势，但激烈市场竞争环境仍有可能对公司盈利能力造成不利影响。在巩固现有烟标业务基础上，公司需要寻求新的利润增长点，降低单一产品风险，增强公司可持续盈利能力。公司前期在印刷包装行业深耕数十年，在品牌、技术、工艺、设计等方面已形成较强的综合竞争实力，现已成为烟标行业的区域性龙头企业，形成了较强的技术研发实力、较高的管理水平和丰富的生产经验。以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，在印刷领域横向扩展白酒、礼品盒等印刷包装业务，不断丰富产品结构，扩大产品下游覆盖，可显著增强公司可持续发展能力。

（二）项目实施的可行性

公司在印刷包装产品和服务市场具有良好的技术、产品、市场等方面的积累，能够为项目顺利实施提供保障，具体如下：

技术方面——经过多年沉淀与积累，公司已掌握多项印刷、包装核心技术，形成一套完整的产品设计、研制、生产控制流程和产品质量追溯体系，获得了拥有自主知识产权、且经客户认可的关键核心技术。公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，开展新产品、新材料、新工艺的联合开发，保证技术开发的先进性、创新性以及可持续性。

产品方面——2019年，公司为客户设计打样产品115项，并中标50个产品。在酒盒领域已形成一定的客户资源积累，先后与习酒、国台、黄金酱酒、赖世家等多家省内酱酒企业建立并保持稳定合作关系，并被茅台集团纳入包材供应商库；同时，与山东一帆酒业、青海互助青稞酒、济南金久堂酒业、河北国际贸易多家省外企业签订了酒盒订购合同，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。

品牌和口碑方面——公司先后荣获“贵阳市十大民营企业”、“贵州省重合同守信用企业”、“安全生产标准化三级企业”、“贵州省文化产业示范基地”等多项荣誉称号，产品及服务深受烟、酒类知名客户信赖。

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司盈利能力、综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将显著提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。

本次发行完成后、投资者转股前，公司的总资产、总负债规模将有所增长，公司资产负债率将有所提升，但仍处于较为安全的负债率水平之内。投资者转股后，公司净资产规模将会有所扩大，资产负债率将会有所降低，公司偿债能力将逐步增强。

第七章 备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：

1、公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的2021年三季度报告；

2、保荐人出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、本次发行可转换公司债券的担保函；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：贵州永吉印务股份有限公司

办公地址：贵阳市云岩区观山东路198号

联系人：余根潇

联系电话：0851-86607332

传真：0851-86607332

2、保荐人（主承销商）：万和证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座20楼

联系人：刘江

联系电话：0755-82830333

传真：0755-25842783

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

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