苏美达股份有限公司

（上接213版）

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因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改,除此之外，其他条款内容不变。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-019

苏美达股份有限公司关于

子公司放弃参股公司国机财务有限责任公司

优先同比例认缴出资权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拟向苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，其中新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团将放弃本次增资优先同比例认缴出资权，本次增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。

● 本次放弃增资优先同比例认缴出资权构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

● 本次放弃增资优先同比例认缴出资权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先同比例认缴出资权的关联交易；过去12个月内，除日常关联交易外，公司与国机集团及其关联方未发生交易金额达在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

一、关联交易概述

1. 关联交易的主要内容

为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司全资子公司苏美达集团参股的国机财务拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与一拖股份控股的财务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资55,816.89万元，国机财务新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团拟放弃本次增资优先同比例认缴出资权，本次增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。

2. 关联关系说明

一拖股份为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，一拖股份构成公司关联方，苏美达集团本次放弃优先同比例认缴出资权构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：第一拖拉机股份有限公司

统一社会信用代码：91410000170005381W

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册地址：河南省洛阳市建设路154号

注册资本：112,364.5275万人民币

法定代表人：黎晓煜

成立日期：1998年12月28日

经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东情况：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团

主要财务指标（单位：万元）：

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除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

1. 交易标的名称及类别

名称：国机财务有限责任公司

类别：放弃参股公司同比例优先认缴出资权

2. 交易标的基本信息

公司名称：国机财务有限责任公司

法定代表人：刘祖晴

注册资本：150,000万人民币

住所：北京市海淀区丹棱街3 号

关联关系：本公司实际控制人控制的公司

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

主要财务指标（单位：万元）：

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截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

3. 本次增资前，标的公司股东情况如下

单位：万元

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4. 关联交易的定价原则

本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。

5. 标的公司评估情况

根据中企华评估公司出具的评估报告，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。

四、关联交易的主要内容

1. 关联交易主要内容

一拖股份拟对国机财务出资55,816.89万元，获得本次增资完成后国机财务14.286%的股权，其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务资本公积。苏美达集团拟放弃本次增资的优先同比例认缴出资权。

2. 本次关联交易完成后股权结构

本次一拖股份增资完成后，国机财务注册资本由150,000万元增加至175,000万元，国机财务股权结构变更如下：

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五、放弃优先同比例认缴出资权对公司的影响

此次一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求而进行的重组整合方案组成部分。苏美达集团放弃对国机财务增资的优先同比例认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释将不会影响苏美达集团未来与国机财务相关金融服务合作。

本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

六、应当履行的审议程序

1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则；本次苏美达集团对国机财务放弃优先同比例认缴出资权不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2.董事会表决情况

公司于2022年4月11日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

3.独立董事事前认可意见和独立意见

（1）事前认可意见

本次公司全资子公司苏美达集团放弃参股公司国机财务优先同比例认缴出资权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

（2）独立意见

公司本次放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，苏美达集团放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十三次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先同比例认缴出资权的关联交易；过去12个月内，除日常关联交易外，公司与国机集团及其关联方未发生交易金额达在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-011

苏美达股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知及相关资料于2022年4月1日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月11日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：

一、关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、关于《公司2021年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

三、关于公司2021年度利润分配预案的议案

2021年度公司的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.65元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分配利润346,288,600.01元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

四、关于公司及控股子公司提供2022年担保的议案

根据经营发展需要，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对下属子公司提供总额不超过82,517万元的综合授信额度担保，担保期限至2022年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

五、关于公司申请2022年银行授信额度的议案

根据经营发展需要，苏美达集团及子公司拟向中国银行等39家银行以信用方式申请总额792亿元的综合授信额度，主要用于开立信用证、贸易融资、保函、流动贷款、债券发行与承销、外汇产品等品种，授信期限至2023年年度董事会召开之日止。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

六、关于子公司2022年以自有资产抵质押申请授信额度及融资的议案

苏美达集团下属5家子公司拟以自有资产进行抵(质)押向中国进出口银行江苏省分行等6家金融机构申请授信额度及融资，以满足子公司经营发展的实际需求，有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

七、关于公司2021年度计提减值准备及核销资产的议案

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

八、关于公司2022年开展金融衍生品业务的议案

2022年，为规避汇率波动及大宗商品价格波动带来的经营风险，稳定经营利润，公司以套期保值为原则，拟开展货币类金融衍生品业务及商品类金融衍生品业务，有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

九、关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

具体内容见报告全文。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十、关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

具体内容见专项报告。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

十一、关于《公司2021年度内控自我评价报告》的议案

具体内容见专项报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十二、关于《公司2021年度企业内控体系工作报告》的议案

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十三、关于修订《公司章程》的议案

根据最新《公司法》《证券法》以及证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）等相关法律法规，公司拟对《公司章程》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十四、关于《公司2021年环境、社会与治理（ESG）报告》的议案

具体内容见专项报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十五、关于《公司2021年度总经理工作报告》的议案

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十六、关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十七、关于《公司2021年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》的议案

具体内容见专项报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十八、关于支付公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案

具体内容见年报相关部分内容，其中，董事薪酬需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十九、关于公司2022年审计计划的议案

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二十、关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的议案

公司子公司苏美达集团将放弃对国机财务有限责任公司增资事项的优先同比例认缴出资权。此次放弃优先同比例认缴出资权不会影响苏美达集团未来与国机财务有限责任公司相关金融服务合作的开展。

具体内容见专项公告。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

二十一、关于召开公司2021年年度股东大会的议案

具体内容见年度股东大会通知公告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-012

苏美达股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知及相关资料于2022年4月1日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2022年4月11日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席张弘主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案

监事会对公司董事会编制的2021年年度报告进行了书面审核，认为：

1.公司2021年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3.公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

二、关于《公司2021年度财务决算报告》的议案

《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

三、关于公司2021年度利润分配预案的议案

公司拟定的2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展以及股东投资回报，符合公司和股东的利益，董事会审议程序合法合规。监事会同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

四、关于公司及控股子公司提供2022年担保的议案

子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对下属公司提供担保有利于子公司业务发展。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险总体可控。本次提供担保事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

五、关于公司申请2022年银行授信额度的议案

苏美达集团及子公司申请2022年银行授信额度事项符合公司正常经营发展的需要，董事会审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

六、关于子公司2022年以自有资产抵质押申请授信额度及融资的议案

苏美达集团子公司以自有资产进行抵(质)押向金融机构申请授信额度及融资事项符合公司经营发展的实际需求，涉及公司均为公司合并报表范围内子公司，担保风险总体可控。本次自有资产抵质押事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

七、关于公司2021年度计提减值准备及核销资产的议案

公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提减值准备及核销资产的依据充分，能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意本次计提减值准备及核销资产事项。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

八、关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司募集资金的存放和使用情况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

九、关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十、关于公司2021年度内控自我评价报告的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十一、关于2021年度企业内控体系工作报告的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十二、关于修订《公司章程》的议案

公司本次修订《公司章程》是根据最新《公司法》《证券法》以及证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等内容进行修订，董事会审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十三、关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案

公司监事会同意将该报告提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十四、关于支付公司2021年度监事薪酬的议案

公司监事会同意将2021年度监事薪酬的议案提交公司年度股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

十五、关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的议案

公司子公司苏美达集团放弃对参股公司国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易事项不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，董事会审议程序合法有效，关联董事均已回避表决。监事会同意本次关联交易事项。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

特此公告。

苏美达股份有限公司监事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2022-013

苏美达股份有限公司

关于公司2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利 2.65元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币349,576,460.97元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.65元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,306,749,434股，以此计算合计拟派发现金红利346,288,600.01元（含税）, 剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为45.14%。2021年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1. 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月11日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

2. 独立董事意见

公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司2021-2023年度股东回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各种因素。上述方案的实施符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此我们同意将此方案提交公司2021年年度股东大会审议。

3. 监事会意见

公司拟定的2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展以及股东投资回报，符合公司和股东的利益，董事会审议程序合法合规。监事会同意将该事项提交公司年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2022-014

苏美达股份有限公司关于

公司及控股子公司提供2022年担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏美达香港有限公司、控股子公司永诚贸易有限公司。

● 本次担保计划：提供总额不超过82,517万元的融资担保，担保期限至2022年年度股东大会召开日止。

● 截至2021年末，公司实际担保余额为：82,419万元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数额：无

一、担保情况概述

2022年，根据经营发展需要，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及控股子公司苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技术公司”）拟对子公司提供总额不超过82,517万元的综合授信额度担保。担保期限至2022年年度股东大会召开日止。具体情况如下：

单位：万元

■

其中，苏美达集团拟为全资子公司苏美达香港有限公司（以下简称“香港公司”）在中国银行(香港)有限公司申请的18,560万元综合授信额度提供担保。

公司控股子公司技术公司拟为全资子公司永诚贸易有限公司（以下简称“永诚公司”）向中国银行（香港）有限公司和中国工商银行（亚洲）有限公司申请的综合授信额度提供担保，担保余额合计不超过63,957万元。

本次担保事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、被担保人情况

1.香港公司

公司名称：苏美达香港有限公司

注册地址：中国香港

注册资本：3,000万美元

执行董事：王健

主要经营范围：国际贸易、技术咨询服务以及对外股权投资等。

股东情况：苏美达集团持股100%

经营情况：截至2021年12月31日，苏美达香港有限公司资产总额46,259.21万元，负债总额24,745.04万元，净资产21,514.17万元；2021年，实现营业收入20,704.64万元，净利润387.26万元。

2.永诚公司

公司名称：永诚贸易有限公司

注册地址：中国香港

注册资本：13,001.3万美元

董 事 长：赵维林

主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零售。

股东情况：控股子公司技术公司持股100%

经营情况：截至2021年12月31日，永诚贸易有限公司资产总额213,595.69万元，负债总额130,453.43万元，净资产83,142.26万元；2021年，实现营业收入1,407,375.52万元，净利润10,318.58万元。

三、担保协议的主要内容

经公司股东大会审议通过后，待实际融资担保等情况发生时再签订相关协议。

四、董事会及独立董事意见

1. 公司董事会意见

香港公司及永诚公司经营稳定，偿债能力较强，为其授信等业务提供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定健康发展，符合公司整体利益。

2. 独立董事意见

本次预计公司及控股子公司2022年提供融资担保额度有利于促进各子公司资金筹措和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司经营管理风险进行控制，没有损害公司及全体股东的利益。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2021年度，公司无对外担保，子公司对下属公司担保发生额为247,684万元，2021年末实际担保余额为82,419万元，担保余额占上市公司近一年经审计净资产14.13%。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2022-015

苏美达股份有限公司

关于子公司2022年以自有资产抵质押

申请授信额度及融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）下属5家子公司2022年度拟进行抵（质）押的自有资产存量总额合计为10.16亿元，有效期至2022年年度股东大会召开日止。

一、自有资产抵质押概述

2022年，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）下属5家子公司拟以自有资产进行抵(质)押向中国进出口银行江苏省分行等6家金融机构申请授信额度及融资，以满足公司经营发展的实际需求，有效期至2022年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

单位：万元

■

本次自有资产进行抵(质)押事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、子公司基本情况

1. 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司

注册地址：江苏省南京市建邺区云龙山路68号

法定代表人：范雯烨

经营范围：自营和代理服装等各类商品及技术的进出口业务，服装、纺织品、纺织原料、电子产品、工艺品及饰品的生产、加工、销售，金属材料的销售，服装和纺织品的研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服务。第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；酒类经营；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；国内贸易代理；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：苏美达集团控股子公司

财务数据：截至2021年12月31日，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司资产总额380,480.63万元，负债总额276,719.60万元，净资产103,761.02万元；2021年，实现营业收入644,760.78万元，净利润30,753.28万元。

2. 江苏苏美达能源控股有限公司

注册地址：南京市高新开发区星火路1号

法定代表人：王健

经营范围：新能源发电项目开发、投资、转让；新能源电站建设、维护；发电销售；新能源（光伏、风电、地热、生物质能）系统设计、咨询、施工及集成；合同能源管理；太阳能电池、电池片、电池组件、发电设备、储能产品、照明产品、电子器件的开发、生产、销售及提供相关的技术咨询与服务；技术研发及转让；销售机械设备、家用电器产品、软件产品、光伏生产线设备及相关配套产品；设备租赁；农业、渔业、林业、畜牧业投资；农业观光旅游项目开发、运营；初级农产品销售，食品及食品添加剂的销售（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；第一类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：苏美达集团控股子公司

财务数据：截至2021年12月31日，江苏苏美达能源控股有限公司资产总额681,146.94万元，负债总额672,287.01万元，净资产8,859.93万元；2021年，实现营业收入290,499.49万元，净利润7,946.46万元。

3. 江苏苏美达机电有限公司

注册地址：南京市长江路198号十七楼

法定代表人：史磊

经营范围：发电机组及配套动力、电力成套设备、光伏照明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设备、家电设备的研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设备安装工程；降噪工程；对外承包工程；机械设备租赁；再生物资回收；预包装食品及散装食品、农副产品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑油销售；轮胎销售；汽车新车销售；石墨及碳素制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：苏美达集团控股子公司

财务数据：截至2021年12月31日，江苏苏美达机电有限公司资产总额283,291.17万元，负债总额228,623.18万元，净资产54,667.99万元；2021年，实现营业收入454,482.29万元。

4. 苏美达船舶有限公司

注册地址：南京市长江路198号二十一楼

法定代表人：何隽

经营范围：一般项目：船舶设计；船舶制造；船舶销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；船舶租赁；国际船舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；通用设备制造（不含特种设备制造）；船舶改装；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：苏美达集团控股子公司

财务数据：截至2021年12月31日，苏美达船舶有限公司资产总额818,813.32万元，负债总额644,287.27万元，净资产174,526.04万元；2021年，实现营业收入350,558.62万元，净利润24,980.62万元。

5. 南京金正奇交通设备有限责任公司

注册地址：南京市浦口区桥林街道兰花路28号

法定代表人：杭宏

经营范围：道路普通货物运输；轨道交通设备配件、汽车配件及其他机械配件、橡胶制品的加工、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：苏美达集团控股子公司

财务数据：截至2021年12月31日，南京金正奇交通设备有限责任公司资产总额30,521.46万元，负债总额29,173.34万元，净资产1,348.12万元；2021年，实现营业收入20,298.25万元，净利润10.19万元。

三、抵质押协议的主要内容

经公司股东大会审议通过后，待实际发生时再签订相关协议。

四、董事会及独立董事意见

1. 公司董事会意见

公司子公司以自有资产抵质押事项是为了满足子公司经营发展需要，涉及子公司经营稳定，偿债能力较强，该事项实施有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

2. 独立董事意见

本次子公司以自有资产抵质押事项符合公司的实际经营需要，有利于公司的持续健康发展。董事会对该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-016

苏美达股份有限公司

关于公司2021年度计提减值准备

及核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提减值准备状况概述

根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司及下属公司对已有迹象表明发生减值的资产进行减值测试，并计提了相关的减值准备。具体情况如下：

■

其中坏账准备主要为公司对服装、大宗商品等业务计提预付账款坏账准备3,084.10万元。公司对机电产品、光伏组件、服装等业务的应收款项（应收账款和其他应收款）计提坏账准备10,392.77万元。其中单项计提应收款项坏账准备11,699.92万元，按照信用风险组合的预期损失率计提的减值准备-1,307.15万元。

存货跌价准备主要为公司对部分滞销的机电产品、服装、动力工具和部分存在减值迹象的在建船舶等计提存货跌价准备共计14,236.47万元。

合同资产减值准备为公司下属公司对工程项目的预期损失率计提的减值准备-1,490.93万元。

持有待售资产减值准备为公司下属公司待处置完成的电站项目计提3,557.71万元减值准备。

固定资产减值准备为公司下属公司对其工厂产能利用率较低的机器设备计提166.08万元固定资产减值准备。

公司及下属公司2021年上半年计提减值准备情况已经公司第九届董事会第七次会议审议通过并披露，本次不再另行审议，也未计入上表金额。具体请参见公司于2021年8月7日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《关于2021年半年度计提减值准备的公告》（公告编号：2021-031）。

二、核销资产状况概述

根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为准确反映公司的财务状况和经营成果，公司对当期部分资产进行了核销处理。具体如下：

■

公司应收款项和预付账款的核销主要为各下属公司针对当期确认无法收回的逾期应收款项和逾期预付款项进行坏账准备核销处理。

三、董事会关于公司计提减值准备及核销资产的合理性说明

公司依据会计政策、会计估计及公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备和核销资产，本次计提减值准备和核销资产依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、计提减值准备及核销资产对公司财务的影响

1.计提减值准备

根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2021下半年利润总额，以上减值准备共计减少公司2021下半年利润总额为29,946.20万元。

2.核销资产

根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。

五、独立董事意见

公司本次针对2021年度计提减值准备和核销资产是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备及核销资产后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值准备和核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次计提减值准备和核销资产事项。

六、监事会意见

(下转216版）