西藏天路股份有限公司

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-18号

转债代码：110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量共计688.9033万股，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.75%。其中，首次授予551.1227万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.60%；预留权益137.7806万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.15%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“本公司”或“公司”）

法定代表人：陈林

注册资本：91,853.4216万人民币

成立日期：1999年3月29日

经营范围：公路工程施工总承包(贰级)；公路路面工程专业承包(壹级)；桥梁工程专业承包(壹级)；市政公用工程施工总承包(贰级)；公路路基工程专业承包(贰级)；铁路工程施工总承包(三级)；房屋建筑工程施工总承包(贰级)；水利水电工程施工总承包(三级)；与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务；矿山工程施工。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。

注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

上市时间：2001年1月16日

（二）近三年主要业绩情况

单位：元

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司目前董事会成员9人，其中6名非独立董事：陈林先生、邱波先生、达瓦扎西先生、格桑罗布先生、多吉罗布先生、孙旭先生；其中，陈林先生为董事长。3名独立董事：梁青槐先生、徐扬先生、孙茂竹先生。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席扎西尼玛先生，监事德吉旺姆女士，职工监事周李梅女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员8人，分别是：工会主席王育顺先生，纪委书记谭平先生，副总经理西虹女士、次旦多杰先生、詹永福先生、吴成彬先生，财务负责人刘丹明先生，董事会秘书胡炳芳女士。

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配﹝2006﹞175号，以下简称“175号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配﹝2008﹞171号，以下简称“《171号文》”）《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178号，以下简称《178号文》）等有关法律、法规和规范性文件以及西藏天路《公司章程》的规定，制定了《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量共计688.9033万股，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.75%。其中，首次授予551.1227万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.60%；预留权益137.7806万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.15%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议本激励计划时公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为核心管理、技术和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围和人数

本激励计划首次授予的激励对象总人数为158人，包括公司核心管理、技术和业务骨干人员，占截至2020年12月31日公司（含子公司）在职员工总人数2,279人的比例为6.98%。

以上所有激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。具体如下：

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注1：上述“总股本”为公司截止2022年3月31日可转债转股后公司股本总额91,855.7891万股。

注2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、激励对象的范围由公司董事会审批决定，并负责解释。

（四）以上激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

（六）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（七）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为3.43元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.43元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应根据本激励计划第十章规定予以相应的调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.43元/股；

2、以下价格之一：

本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.23元/股；

本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.25元/股；

本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即3.24元/股。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期及解除限售安排

（一）限制性股票的限售期

本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

（二）限制性股票的解除限售安排

本激励计划激励对象获授的限制性股票将在24个月限售期满后的未来36个月内分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2020年净资产收益率不低于4.75%，以2017、2018、2019年平均营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平，2020年主营业务比率不低于90%。

（二）限制性股票的解除限售条件

本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述1-4情形的，上市公司回购其获授的全部未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的孰低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其获授的全部未解除限售的限制性股票。

3、公司层面业绩考核条件

（1）本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

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注1：上述授予及解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

注2：主营业务比率=营业利润／利润总额*100%。

注3：上述同行业平均水平指的申银万国分类标准“建筑材料”指数对应的年度业绩指标的平均值。

（2）解除限售考核对标企业的选取

公司主要业务为建筑施工、建材生产和销售，为提高对标企业业务的可比性，本次分别筛选出申银万国行业分类下的“SW建筑材料”10家A股上市公司和“SW基础建设”10家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

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若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长偏离整体行业增长水平正负50%之外等情形）导致可比性变弱，授权公司董事会剔除、更换或者增加相关样本。

4、个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

解除限售期内考核结果若为“A（优秀）”时则可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的50%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。

本激励计划具体考核内容依据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

根据相关政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司本次股权激励计划选取了净资产收益率、营业收入增长率和主营业务比率等业绩指标作为公司层面的业绩考核指标。上述指标能够反映公司的股东回报和价值创造能力、成长能力以及企业收益质量。

在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，有助于提升公司竞争力，同时兼顾对激励对象的约束效果，符合相关政策要求，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

首次授予日在本激励计划经国资主管单位审批及公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）禁售期

禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票权利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q=Q0╳(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q=Q0╳n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0╳P1╳(1+n)/（P1+P2╳n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0╳(P1+P2╳n)/[P1╳(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）本激励计划的调整程序

1、当出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量及授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。该调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法审议本激励计划。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据相关法律法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

5、董事会审议通过本激励计划草案后，应按规定及时公告董事会决议、监事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见等文件。

6、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

7、本激励计划须经西藏自治区政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。

8、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

9、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

10、公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《限制性股票激励计划协议》的，视为自动放弃。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

7、公司授出限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止

1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司情况发生异动

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一以授予价格回购处理；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2、激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7）违反国家有关法律法规或公司章程的规定的。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励计划协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划协议》相关的争议或纠纷，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算。在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股票的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

公司限制性股票激励计划的首次授予价格为3.43元/股，假定授予日收盘价为6.78元/股，经初步测算，每股限制性股票的公允价值为3.35=（6.78-3.43）元/股，实际以授予日测算的结果为准。

（三）限制性股票激励成本摊销方法及对各期经营业绩的影响

公司根据企业会计准则的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设本激励计划首次授予的限制性股票于2022年5月授予，根据企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-20号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月27日 10点00分

召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月27日

至2022年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅将于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-19号）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-4已经2022年4月8日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，相关公告于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续。

（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：西藏拉萨市夺底路14号 西藏天路股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891-6902701

传 真：0891-6903003

联 系 人：多吉次仁先生

2、会议费用：

会期半天，与会人员交通及食宿费自理。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2022年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏天路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-17号

转债代码: 110060 转债简称：天路转债

债券代码：188478 债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于 2022 年4月8日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议由公司监事会主席扎西尼玛先生主持，本次监事会会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，经与会监事以通讯方式逐项表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（临2022-18号）》。

(下转231版)