丽珠医药集团股份有限公司
中长期事业合伙人持股计划之
第二期持股计划（草案）摘要

证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513

丽珠医药集团股份有限公司

中长期事业合伙人持股计划之

第二期持股计划（草案）摘要

二零二二年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》系丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《丽珠医药集团股份有限公司章程》和《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》的规定制定。

二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。

三、本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。员工自筹资金不涉及杠杆资金。

本期持股计划的资金总额为6,496.5470万元，全部为公司计提的专项基金。

五、本期持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

六、本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本期持股计划的存续期和锁定期

本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

八、公司股东大会审议通过的本期持股计划后，公司董事会根据股东大会授权负责本计划专项基金的提取及本期持股计划的实施。本期持股计划通过二级市场购买标的股票的，自股东大会审议本期持股计划决议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

九、本期持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。

持股5%以上股东及实际控制人不参与本期持股计划。本期持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本期持股计划在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

十、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

十一、本期持股计划将委托第三方具有资产管理资质的机构管理。

十二、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本计划的目的

在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次实现跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业的目标，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。

事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的：

（一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

（二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。

（三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据公司业绩达成情况，计提专项基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

二、本计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

（二）自愿参与原则

本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

（五）价值创造、利益共享原则

本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

第二章 本计划的参与对象

一、本计划参与对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

二、本计划参与对象的范围

本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量

一、本计划的资金来源

1、本期持股计划的资金来源为公司计提的专项基金。

2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入本计划资金账户，以本计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：

（1）专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（94,721.63万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期专项基金，具体计提比例如下：

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注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期持股计划计提专项基金影响数作为计算依据。

注2：以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：

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（2）若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的，则持专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。

（3）若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的，则当年度不计提专项基金。

公司根据专项基金提取原则，于2021年度计提6,496.5470万元专项基金，作为本期持股计划的资金来源，因此，本期持股计划资金总额为6,496.5470万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期持股计划的总份数为6,496.5470万份。

公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。

二、本计划的股票来源

1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

2、法律、行政法规允许的其他方式。

本期持股计划股份来源于二级市场购买的，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

三、本计划涉及的标的股票数量

本期持股计划的资金上限为6,496.5470万元，以2022年4月11日的公司A股收盘价34.93元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为185.9876万股，涉及的股票总数量约占公司目前股本总额93,824.7822万股的0.20%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。

本期持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本计划的持有人名单及份额认购情况

本期持股计划的资金总额为6,496.5470万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，全部为公司计提的专项基金。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，认购总额为1,802.7918万元，占本期持股计划总额的比例为27.75%；其他员工认购总额为4,693.7552万元，占本期持股计划总额的比例为72.25%。

持有人名单及份额认购情况如下所示：

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本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以其最后实际认购份额为准。

单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 本计划的存续期和锁定期

一、本期持股计划的存续期

本期持股计划的存续期为48个月。本期持股计划存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

二、本期持股计划标的股票锁定期

本期持股计划标的股票锁定期为36个月，自公司公告本期最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

锁定期届满时，公司应当及时披露本期持股计划相关情况。

三、在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

四、本期持股计划的终止

1、本期持股计划存续期届满时自行终止；

2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；

3、本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期届满前10日内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。

第六章 本计划的管理模式

本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

本期持股计划将委托具有资产管理资质的中信证券股份有限公司管理，并提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见《第二期持股计划（草案）》或资产管理合同。

本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，本期持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本期持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式：本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

第七章 本计划权益的处置

一、本计划的资产构成

（一）公司A股股票；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

本期持股计划的资产独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行 冻结、扣押、质押或进行其他处分。

二、本计划资产处置办法

（一）存续期满后的处置方法

存续期满后，本计划资产处置方法如下：

1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；

2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

本期持股计划锁定期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）锁定期满后的处置方法

1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配由管理委员会确定。

2、本期持股计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：

（1）在存续期内继续持有标的股票；

（2）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；

（3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；

（4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

本期持股计划锁定期满后，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《变动管理规则》”）等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间（下称“不得买卖期间”），具体包括但不限于：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如《变动管理规则》作出适时修订或有其他相关法律、行政法规、部门规章对“不得买卖的期间”另有规定的，应以最新的规定为准。

持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（四）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与《持股计划》项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益；管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：

1、持有人被依法追究刑事责任；

2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；

3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；

4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

（五）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；

2、发生重大疾病离职的；

3、因公或因病丧失劳动能力的；

4、因公或因病死亡的。

（六）本期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款另有规定的除外）。

（七）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

三、本计划应承担的税收和费用

本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

一、本期持股计划管理机构的选任

公司将委托具备资产管理资质的中信证券股份有限公司作为本期持股计划的管理机构，并与中信证券股份有限公司签订相关资产管理合同。

二、管理协议的主要条款

1、资产管理计划的名称：中信证券-丽珠集团中长期事业合伙人员工持股计划2号单一资产管理计划（以中国证券投资基金业协会备案为准，以下简称“丽珠集团员工持股计划2号”）

2、类型：单一资产管理计划

3、委托人：丽珠医药集团股份有限公司（代本期持股计划）

4、管理人：中信证券股份有限公司

5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

6、管理期限：丽珠集团员工持股计划2号管理期限预计为48个月，可展期也可提前终止。

7、目标规模：丽珠集团员工持股计划2号规模上限为6,496.5470万份。

8、投资目标：主要投资范围为丽珠集团A股普通股股票（股票代码：000513.SZ）以及现金类资产等。

三、管理费用的计提及支付方式

1、管理费：0.25%

2、托管费：0.02%

3、业绩报酬：本单一计划不收取业绩报酬。

4、证券交易费用：根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由资产托管人按照资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中支付。。

5、税费：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。各方一致同意，根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用。具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定，由托管人根据管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人。

6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单一计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。

第九章 本计划的变更、终止

1、存续期内，《第二期持股计划（草案）》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第二期持股计划（草案）》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。

2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。

3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。

第十章 本计划的制订、审批与实施

（一）公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。

（二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第二期持股计划（草案）》，并由公司股东大会审议批准后授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：

1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；

2、授权董事会决定《第二期持股计划（草案）》的变更，包括但不限于按照《第二期持股计划（草案）》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项；

3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；；

4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

（三）独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独立意见。

第十一章 其他

若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

本期持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效及实施。

丽珠医药集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十二日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-020

丽珠医药集团股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2022年4月11日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年4月2日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会股份发行的一般授权》

鉴于香港上市规则和现行《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百三十六条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易”。

董事会同意提请在二零二一年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般授权主要包括：

1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

（1）拟发行的股份的类别及数目；

（2）股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

（3）开始及结束发行的时间；

（4）向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

（5）作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（1）公司下年年度股东大会结束时；

（2）本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日；

（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：

（1）根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

（2）聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

（3）代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般授权所需之文件；

（4）根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

（5）代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

（6）决定和支付发行上市费用或申请费用；

（7）根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

（8）办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

1、本次建议授予董事会回购公司H股的一般授权详情如下：

（a）在下文（b）、（c）及（d）段之规限下，提请股东大会及类别股东会以特别决议的方式批准董事会及其授权人可于相关期间（定义见下文（e）段）内按照中华人民共和国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所回购已发行部分H股；

（b）就回购H股授予董事会的授权包括但不限于：

（i）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数量，以及决定回购时间及回购期限；

（ii）按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债权人并刊发公告；

（iii）就回购H股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续（如适用）；

（iv）根据监管机构和上市地的相关法规要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）；

（v）办理回购H股股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司《公司章程》有关股本总额及股权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记及汇报手续（如适用）；及

（vi）签署及办理其他与回购H股股份相关的所有文件及事宜；

（c）根据上文（a）段的批准，在相关期间获批回购的H股总数不得超过于本决议案获通过当日已发行及未被回购的H股的总数的10%；

（d）上文（a）段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

（i）本公司谨订于二零二二年五月二十日（或该等续会之日期（如适用））举行的本公司H股类别股东会及本公司A股类别股东会上通过与本段（惟本段第（d）（i）分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案；及

（ii）本公司已按照中国的法律、法规及规例及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定取得相关监管机构所需的审批（如适用）；

（e）就本特别决议案而言，“相关期间”是指本特别决议案获通过当日起至下列三者中较早之日期止之期间：

（i）在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；或

（ii）本公司股东于任何股东大会上或本公司H股或A股股东于彼等各自的类别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。

2、基于上述一般授权而潜在回购本公司H股方案主要内容如下：

（1）回购目的：公司董事会认为，获回购H股一般授权，使公司可享有灵活性及能力寻求本公司及其股东之最佳利益；回购股份亦可进一步增强公司股票的长期投资价值，增强投资者的信心，促进公司股价的平稳运行，从而保障投资者利益。

（2）回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法律法规，通过香港联合证券交易所有限公司进行场内回购。

（3）回购价格：回购将分批次实施，每次回购价格不高于相关回购日前5个交易日平均收盘价的5%。

（4）回购数量：最高不超过本次议案获股东大会及类别股东会通过当日已发行及未被回购的H股总数的10%，且须满足公司回购完成后H股的公众持股数量不低于总股本的15%，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（5）回购股份用途：本次回购的股份用于注销，公司相应减少注册资本。

（6）回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为公司自筹资金。

（7）回购实施期限：在上述一般授权的“相关期间”内，除公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间，在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内。

本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

有关详情请见公司于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）的《召开二零二一年度股东大会的通知》之附录。

三、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司编制了《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要，拟实施第二期持股计划。

本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。总人数78人，资金来源为公司计提的持股计划专项基金，资金总额为6,496.5470万元。

董事会认为，本计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》及其摘要已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司中长期事业合伙人持股计划第二期持股计划的顺利实施，特此制订了《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法》。

因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于提请股东大会授权本公司董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；

2、授权董事会决定本计划的变更，包括但不限于按照本计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止持股计划等事项；

3、授权董事会对本计划的存续期延长或缩短作出决定；；

4、授权董事会对本计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案》

公司董事会作为召集人，定于2022年5月20日（星期五）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会，采用现场表决的方式召开公司2022年第一次H股类别股东会。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn），关于召开公司2022年第一次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-022

丽珠医药集团股份有限公司

关于召开2021年度股东大会、

2022年第一次A股类别股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2022年4月11日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：

①2021年度股东大会召开日期、时间：2022年5月20日（星期五）下午2:00；

②2022年第一次A股类别股东会召开日期、时间：2022年5月20日（星期五）下午3:00（或紧随公司2021年度股东大会结束后）。

（2）网络投票时间：

①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年5月20日上午9:15至2022年5月20日下午3:00；

②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年5月20日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

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