四川发展龙蟒股份有限公司

(上接67版)

供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求。

独立董事对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年内部控制鉴证报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

相关报告及意见具体详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司董事会认为公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，公司董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

独立董事对本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司同意对其已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票予以回购注销，本次回购占本激励计划授予限制性股票总数的0.06%，约占回购前公司股本总额的0.0017%。本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购总金额为67,170.96元，回购资金来源为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

独立董事对本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2020年限制性股票激励计划的规定，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共590名，可解除限售的限制性股票数量合计为24,450,000股，占截至本公告日公司总股本1,763,196,292股的1.39%。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

独立董事对本次2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

董事朱江先生、宋华梅女士为公司2020年度限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司拟回购注销3名股权激励离职对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。根据《公司法》及相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本1,763,196,292元减少至1,763,166,292元。同时，根据党建的最新要求及公司组织机构调整情况，同意对《公司章程》中相关内容进行修订。

《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

同意公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，股权登记日为2022年5月9日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-059

四川发展龙蟒股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

(一)会议届次：2021年年度股东大会

(二)会议召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间

（1）现场会议时间：2022年5月12日（星期四）14:30开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月12日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年5月12日9:15一15:00。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2022年5月9日

(七)会议出席对象

1、截至2022年5月9日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

(八)会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室

二、会议审议事项

1、议案名称及提案编码表

■

2、议案审议披露情况

以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对议案7发表了事前认可意见，对议案5、议案7和议案8发表了同意的独立意见。议案8、9为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；除此外，议案8为议案9表决通过的前提条件。

议案具体内容详见公司于2022年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

独立董事将在本次年度股东大会上述职。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月10日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2022年5月10日上午9:00－12:00，下午13:30－17:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期暂定半天

2、联系方式

联系人：宋晓霞、袁兴平 电话：028-87579929

传真：028-85250639 邮箱：sdlomon@sdlomon.com

联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

邮编：610091

3、与会股东食宿及交通费自理

六、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议。

特此通知。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

2、非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月12日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2022年5月12日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

四川发展龙蟒股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托日期： 年 月 日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-061

四川发展龙蟒股份有限公司

关于举办2021年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年4月22日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长毛飞先生，董事、总裁朱全芳先生，董事、董事会秘书宋华梅女士，财务总监朱光辉先生，独立董事周友苏先生，保荐代表人朱宏伟先生（如遇特殊情况，人员会有调整）。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月21日（星期四）前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

■

（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-057

四川发展龙蟒股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象3名，回购注销限制性股票数量合计30,000股，占本激励计划授予限制性股票总数的0.06%，约占回购注销前公司股本总额的0.0017%。

2、本次拟回购注销限制性股票回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和，回购金额总额为67,170.96元，回购价款均为公司自有资金。

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、公司于2020年01月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。

6、2020年05月18日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,091,733未发生变化。

7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

同时，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据本激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

本次激励计划中获授限制性股票的激励对象有3人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销数量及价格

截至本公告披露日，上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，约占本激励计划授予限制性股票总数的0.06%，约占回购注销前公司股本总额的0.0017%。

根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2020年度未发生利润分配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的情形，回购数量及价格无需调整，本次拟回购注销限制性股票数量为30,000股，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。

3、回购注销的金额与资金来源

本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为67,170.96元，回购价款均为公司自有资金。

三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

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注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2020年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销部分已授予未解除限售限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划已授予未解除限售的30,000股限制性股票，并同意将《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司3名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合公司《2020年限制性股票计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会同意公司对离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购总金额为67,170.96元，回购资金来源为公司自有资金。

七、法律顾问意见

北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

八、独立财务顾问意见

上海信公科技集团股份有限公司认为，公司2020年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项以及回购注销部分已授予但不符合解除限售条件的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形；限制性股票的回购注销尚需公司履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京安杰（上海）律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书；

5、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-055

四川发展龙蟒股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2022年4月1日以邮件形式发出，会议于2022年4月11日上午10:30以通讯表决的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席曾远辉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于〈2021年年度报告〉全文及摘要的议案》

经审查，监事会认为，董事会编制和审核公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2021年年度报告》全文及摘要。

《2021年年度报告》全文详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，《2021年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

同意公司《2021年度监事会工作报告》。

2021年，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极履行监督职责，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入为66.45亿元，同比增长28.28%；归属于上市公司股东的净利润为10.16亿元，同比增长51.94%；加权平均净资产收益率17.41%，同比减少1.41个百分点；期末归属于上市公司股东的总资产94.94亿元，同比增加29.44%；归属于上市股东的净资产68.58亿元，同比增长79.00%。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为101,605.82万元，未分配利润为75,092.41万元；母公司净利润为27,259.11万元，未分配利润为-37,318.33万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

鉴于公司经审计母公司报表未分配利润为负数，2021年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

同意公司《2022年度财务预算报告》。

公司预计2022年全年营业收入不低于76亿元。

以上经营计划并不代表公司对2022年度的盈利预测，实际情况取决于主营业务的发展情况、行业市场环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年内部控制鉴证报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

相关报告及意见具体详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司监事会认为公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》

结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司同意对其已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票予以回购注销，本次回购占本激励计划授予限制性股票总数的0.06%，约占回购前公司股本总额的0.0017%。本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购总金额为67,170.96元，回购资金来源为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共590名，可解除限售的限制性股票数量合计为24,450,000股，占截至本公告日公司总股本1,763,196,292股的1.39%。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司监事会

二〇二二年四月十二日

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-056

四川发展龙蟒股份有限公司

关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司

业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川发展龙蟒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年度完成收购龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”），业绩承诺期为2019年至2021年，根据深圳证券交易所相关规定及收购协议约定，现将龙蟒大地业绩承诺完成情况说明如下：

一、收购基本情况

2019年6月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买相关议案。同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。2019年8月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。同日，基于最新的审计报告和评估报告，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《〈股权收购协议〉之补充协议》。2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。2019年9月10日，绵竹市行政审批局核准了龙蟒大地的工商变更登记事宜，龙蟒大地成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、利润承诺及补偿

上述收购交易对方李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元，累计承诺净利润不低于112,800万元。

利润承诺期内各会计年度结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2019年业绩情况专项审核报告》，2019年度，龙蟒大地实现的净利润为315,286,619.13元，扣除非经常性损益后的净利润为307,423,016.69元，高于2019年度承诺净利润数30,000万元，完成2019年度业绩承诺。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2020年业绩情况专项审核报告》，2020年度，龙蟒大地实现的净利润为441,091,785.05元，扣除非经常性损益后的净利润为434,373,471.95元，高于2020年度承诺净利润数37,800万元，完成2020年度业绩承诺。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露《关于龙蟒大地农业有限公司完成2019年度业绩承诺的公告》（2020-050）、《关于龙蟒大地农业有限公司完成2020年度业绩承诺的公告》（2021-031）。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2021年业绩情况专项审核报告》，龙蟒大地2021年度实现的净利润为736,969,374.88元，扣除非经常性损益后的净利润为758,642,616.51元，高于2021年度承诺净利润数45,000万元，完成2021年度业绩承诺。

综上，2019年至2021年，龙蟒大地累计实现净利润为1,493,347,779.06元，累积实现扣除非经常性损益后的净利润为1,500,439,105.15万元，高于2019年-2021年度承诺扣非净利润数112,800万元，龙蟒大地完成2019年至2021年业绩承诺。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日