国机汽车股份有限公司
公司代码：600335 公司简称：国机汽车
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本方案须经2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
国内汽车市场呈现回暖态势，结束三年负增长。2021年，受疫情影响，世界汽车市场持续低迷。尽管面对经济下行压力显现、国内疫情散点爆发、汽车芯片短缺和原材料价格持续高位等不利局面，中国汽车市场仍展现出强大的韧性。在国家和地方出台多项政策措施助推下，全年产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年下降的局面。
中国进口汽车市场供需呈前高后低走势，市场结构分化明显。2021年汽车进口量和进口汽车终端销售均为93.9万辆，同比分别增长0.6%和下滑6.1%。芯片短缺严重限制了进口车市场的产品供给，全年销量呈现高开低走态势，特别是2021年四季度，进口量仅18.5万辆，同比下降41.1%。此外，在国六排放标准全面实施背景下，平行进口汽车国六环保信息公开问题在下半年方得到解决，前三季度销售接近停摆，全年累计销量不足2020年的10%。但除却因政策造成的平行进口业务大幅下滑外，2021年厂家授权进口车（大贸进口车）销量与2020年基本持平。市场结构分化，大型化、高端化趋势明显。超豪华品牌累计销量同比增长33.3%，豪华品牌销量同比增长4.9%，非豪华品牌销量下滑53.9%，消费升级趋势显现。从细分市场来看，虽然受平行进口影响，大型和中大型仍然占据进口汽车6成以上份额。
新能源车进入新增长阶段，市占率大幅提升至13.4%。2021年新能源汽车呈现快速增长态势，产销分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍左右，市场渗透率为13.4%，较2020年提升8个百分点，连续7年位居全球第一，创下2016年以来最快增速记录。新能源市场呈现高速增长的原因，一方面是在“双碳”目标下，国家与地方政策加大力度扶持新能源汽车发展，另一方面也得益于国内企业在新能源汽车电池技术方面取得的突破性进展，以及丰富的产品种类和促销方案。
汽车出口创历史新高。2021年，中国汽车出口201.5万辆，同比增长104.6%，占汽车销售总量的7.7%，较2020年提升3.7个百分点。我国汽车出口首次超过200万辆，其中，新能源汽车出口表现更为突出，中国新能源汽车出口31万辆，同比增长3倍，成为全球最大电动汽车出口国。出口的大幅增长，主要得益于中国本土良好的疫情控制及供应链的快速恢复，助力中国汽车出口在欧洲市场取得突破。2021年，我国新能源汽车主要出口国为比利时、英国、德国等发达国家，一方面是海外疫情导致当地汽车供不应求，另一方面也说明，中国新能源汽车在性价比以及产品档次等方面实现了进一步提升，赢得了发达国家市场的青睐。
2011-2021年进口汽车数量情况（单位：万辆） 2020-2021年进口汽车销售情况（单位：万辆）
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公司是世界500强企业国机集团旗下一家大型汽车综合服务企业，是行业领先的进口汽车贸易服务商和世界领先的汽车工程技术服务商。公司位列2021年发布的财富中国500强排行榜第258位，中国汽车经销商集团百强榜第9名。公司围绕汽车产业链，打造“贸易服务+技术服务”两大平台，旗下业务涵盖多品牌汽车进口贸易服务、汽车工程承包和技术服务、汽车租赁和二手车服务、汽车零售服务等领域。公司以“为造车人服务、为卖车人服务、为用车人服务，让汽车生活更美好”为企业使命，致力于打造行业领先、具有核心能力和行业综合优势的汽车贸易服务和技术服务企业。
汽车贸易服务板块，是公司的核心业务。公司持续耕耘汽车贸易服务领域，先后与大众、菲亚特克莱斯勒、捷豹路虎、福特、特斯拉、保时捷、林肯、阿斯顿马丁、沃尔沃、阿尔法罗密欧等多家知名跨国汽车企业建立了良好的合作关系，为其构建起涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等多环节、全链条的贸易服务核心能力体系。其中，港口和物流服务覆盖天津港、上海港和广州港。
汽车技术服务板块，是公司的优势业务。全资子公司中汽工程是国内最大的汽车工程承包和技术服务商之一，拥有国家颁发的工程设计综合甲级，及咨询、勘察、监理、施工总承包、规划、工程造价、特种设备等，涵盖建设工程全领域的国家最高等级资质证书，客户包括宝马、奔驰、特斯拉、沃尔沃、大众、通用等众多国际高端品牌、以及国内各大汽车集团，以高技术、短周期、优管理、低成本的一体化服务能力赢得广泛赞誉。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位：股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义、必将载入史册的一年，中国共产党隆重庆祝百年华诞，“两个一百年”奋斗目标历史交汇，公司也站在“十四五”战略规划开局的新起点上。惟其艰难，方显勇毅；惟其磨砺，始得玉成。面对疫情影响下错综复杂的国内外形势，国机汽车始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在逆境中、在疫情中，顶住压力，坚持“重塑信心、激发活力”，不断巩固核心业务优势，积极拓展创新业务，妥善应对风险挑战，实现了企业的稳定经营和稳健发展，稳住了公司开启高质量发展的基础盘，企业发展信心更加坚定，发展活力得以激发。
汽车贸易服务板块：稳固核心业务，延伸服务链条
汽车批售与贸易服务：2021年，巩固深化现有业务，强化与汽车厂商的战略合作，汽车贸易服务业务稳健运营，阿斯顿马丁、菲克、进口大众、福特、林肯等重点项目完成续签，确保了公司核心业务的持续性和稳定性，其中，阿斯顿马丁、特斯拉的业务量增长突出。凭借与汽车厂商多年积累的合作关系和专业、高效的核心优势，延伸服务链条，开拓捷豹路虎、特斯拉、菲克等合作方新的业务增长点，提高客户满意度，增强客户粘性。主动抓住机遇，依靠自身核心竞争力，中标梅赛德斯－奔驰（中国）、进口大众等新业务，开拓宾利、兰博基尼、沃尔沃等新品牌合作，拓宽与依维柯（中国）在商务车、房车领域的合作。
汽车租赁业务：全力稳存量促增量，新签合同额与新增客户均大幅增长。深耕长租业务，巩固发展“高端客户长期租赁”业务模式，大力拓展与央企的业务合作，全力推进中石油项目华北、东北、华东、中南、西北等区域用车合作。着力推进“厂商通”模式，利用自身优势，提供定制化服务，与众多品牌汽车厂商开展业务合作。
汽车零售业务：实施业务重组，重塑业务管理架构。深度调整品牌战略，集中资源发展具有业务联动优势、品牌优势、地域优势和管理优势的零售业务，提升运营水平。新获上汽奥迪、上海大众、一汽丰田等优势品牌授权，新增东风本田品牌4S店。
汽车工程业务：攻坚克难，逆势而上
巩固核心业务：深耕老客户、开拓新客户，项目成果丰硕。新签陕汽重卡扩能EPC总承包一期项目，年度单体合同额最高；新签广汽本田新能源车产能扩大建设项目，首次承接日系车企全厂性工程设计项目；新签沈阳华域汽车车身零部件厂房改扩建EPC项目，实现汽车零部件领域EPC业务新突破；历经多年服务积累，新签比亚迪多个基地装备总承包项目。焊装业务发展厚积薄发，业务首次跻身国际市场。
强攻发展业务：深耕高端品牌业务，新签华晨宝马工程设计服务框架合同并成功中标全产线涂装车间总承包项目；积极把握新能源汽车快速发展的市场机遇，与新能源汽车头部车企实现首次EPC模式合作；强化高端铸造EPC业务，新签亚新科汽车零部件智造园EPC项目。全过程工程咨询业务快速发展，承接首个汽车行业整车全过程工程咨询服务项目一奇瑞汽车青岛项目。
加强培育业务：智能装备AGV产品持续研发迭代，成功进入高端品牌和德国、美国等海外市场，应用于众多乘用车品牌。轨道交通业务实现与轨道交通集团的成功合作。持续发力三电业务，承担三电项目大幅增长，在锂电、氢燃料电池项目领域取得突破。
管理提升：强化科研创新，深化企业改革
强化科研创新，着力提升核心技术能力。围绕卡脖子技术和关键核心技术，开展全链条设计、联合协同攻关，设置重大技术专项课题7个。加大研发投入力度，科研成果收获丰硕，全资子公司中汽工程作为牵头单位承担的首个国家重大科技专项“乘用车多材质车身高效柔性涂装生产线”、首个国家级重点研发计划项目“新能源汽车全铝车身制造柔性机器人自动化生产线关键技术研究与示范应用”成功通过验收；全年获得授权专利126件，其中发明专利10件，PCT国际发明专利1件；获得软件著作权31项。加强技术提升，打造技术“护城河”，主编或参编标准共27项，包括国际标准1项、国家标准8项、行业以上标准18项。获得行业以上科技成果奖励8项。申报并中标国家及省部级课题项目5个。
扎实推进改革工作，有效激发企业内生活力。优化调整公司总部组织机构，将原来的10个职能部门缩减为7个，机构设置更加合理规范，工作效率大幅提升。重组整合公司部分企业业务，进一步优化了公司资源配置，提升了业务协同效应。稳步推进国企改革三年行动方案，进一步完善“三重一大”制度，公司治理主体权责边界更加清晰。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
国机汽车股份有限公司
董事长：彭原璞
2022年4月11日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-07号
国机汽车股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2022年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月11日下午14:30以现场和视频方式在公司五层会议室召开。
本次会议应出席董事9人，现场出席董事7人，视频出席董事2人，董事陈仲先生，独立董事崔东树先生通过视频方式参会。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2021年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司2021年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2021年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2021年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2021年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司2021年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2021年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2021年度内部控制评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2021年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2021年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年企业社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于计提2021年四季度资产减值准备的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2021年四季度资产减值准备的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于支付2021年度审计费用的议案
同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年财务报告及内部控制审计费用300万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于2021年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于向金融机构申请2022年度综合授信的议案
根据公司2022年经营预算、财务预算以及对2022年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过500亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于预计2022年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于国机财务有限责任公司的风险评估报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机财务有限责任公司的风险评估报告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《在国机财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案
公司2022年度预计为控股子公司提供担保总额126,905.67万元，具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）关于修订《公司章程》的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案
根据公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权287.98万份。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次股票期权注销的相关事宜。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十三）关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十四）关于召开2021年年度股东大会的议案
会议同意将上述二至六项议案、十二至十六项议案、十九项议案、二十项议案，以及公司第八届监事会第五次会议审议通过的《公司2021年度监事会工作报告》一并提交2021年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事事前认可声明》；
（一）《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立意见》；
（二）《第八届董事会第十次会议独立董事意见》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-08号
国机汽车股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.07元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税）。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为39.82%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月11日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。
（二）独立董事意见
独立董事对公司2021年度利润分配方案发表了独立意见：公司对于2021年现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比达到39.82%，我们认为该利润分配方案符合公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司正常生产经营和持续发展。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-11号
国机汽车股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签署
《金融服务合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》。
● 鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
● 截至2021年12月31日，公司在国机财务的存款余额为41.11亿元，国机财务为公司提供贷款余额为12.8亿元，融资租赁业务余额1,011.31万元，公司过去12个月与其他关联方未发生同类关联交易。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与国机财务重新签署了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。自2019年重新签署《金融服务合作协议》至今，公司与国机财务在节约融资成本和交易费用、提高资金周转效率等方面开展相关的金融合作，国机财务为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
2022年，公司与国机财务签署的《金融服务合作协议》到期，公司拟续签《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务为公司提供的综合授信60亿元（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。原协议自该协议生效之日起自动终止。
国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国机财务为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：150,000万元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
三、关联交易的主要内容
（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：
1．本、外币存款服务；
2．本、外币贷款服务；
3．本、外币结算与管理服务；
4．办理票据承兑与贴现；
5．办理委托贷款；
6．承销企业债券；
7．办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8．提供担保；
9．经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）公司在国机财务的存款余额不超过60亿元，国机财务给予公司总额不低于60亿元的综合授信。
（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1．公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2．公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3．国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4．国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用；
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。公司与国机财务签署《金融服务合作协议》，将有助于公司提高资金的收益水平，降低融资成本和交易费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月11日召开第八届董事会第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易议案》，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避了表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人国机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，没有损害公司和中小股东的权益。
（三）同意本关联交易事项，并同意将《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易议案》提交股东大会审议。
六、报备文件
（一）独立董事事前认可声明；
（二）第八届董事会第十次会议决议；
（三）第八届董事会第十次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-13号
国机汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理制度体系，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》[2022]2号，《上市公司独立董事规则》[2022]14号，《上市公司治理准则（2018年修订）》[2018]29号，并结合公司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
■
以上《公司章程》的修订条款已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-14号
国机汽车股份有限公司
关于公司资产重组标的公司
2021年度盈利预测实现情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于公司资产重组标的公司2021年度盈利预测实现情况的说明》，并已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现将重组标的公司2021年度盈利预测实现情况如下。
一、资产重组情况
公司于2018年11月28日和2018年12月18日分别召开第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了公司以发行股份方式购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜。2019年3月21日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）。
2019年4月4日，国机集团所持有的中汽工程100%股权已过户至公司名下。2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2019]1-28号），审验确认公司变更后的注册资本为1,456,875,351.00元。2019年4月16日，公司向国机集团发行的427,138,514股人民币普通股股份的相关证券登记手续办理完毕。资产重组实施的具体情况详见公司于2019年4月9日、2019年4月18日发布的相关公告。
二、重组资产的盈利预测情况
根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元，国机集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。
三、2021年度盈利预测的实现情况
公司进行2021年度审计时，由负责公司年度审计的具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司中汽工程2021年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告（天健审[2022] 1-240号）。注册会计师认为：国机汽车公司管理层编制的《关于中国汽车工业工程有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了中汽工程2021年度业绩承诺完成情况。
经审计，公司重组中所购买的中汽工程盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
■
综上，标的公司中汽工程2021年度完成了盈利预测目标，截至2021年末实际净利润高于承诺净利润，兑现了承诺业绩，无需进行业绩补偿。
四、上网公告附件
《2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2022年4月13日
(下转74版)
