国机汽车股份有限公司

（上接74版）

主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）等。

股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。

截至2021年12月31日，中进天津进出口的资产总额11,847万元，负债总额6,630万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5,600万元，净资产5,217万元，资产负债率55.96%；2021年1-12月营业收入31,105万元，利润总额143万元，净利润104万元。

（二）中国汽车工业进出口贵州有限公司

注册地址：贵州省贵阳市花溪区孟关国际汽贸城红星路中段

注册资本：5,000万元

法定代表人：林超鸿

主要经营范围：汽车销售（英菲尼迪品牌）、小轿车（不含九座以下汽车）、运输工具、仪器仪表的进出口业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁，五金交电；二手车交易、保险兼业代理；汽车维修；农产品的销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股东情况：公司全资子公司中汽进出口持股100%。

截至2021年12月31日，中汽贵州的资产总额4,017万元，负债总额1,738万元，其中银行贷款总额162万元，流动负债总额1,738万元，净资产2,279万元，资产负债率43.27%；2021年1-12月营业收入5,521万元，利润总额22万元，净利润9万元。

（三）北京中进万国汽车销售服务有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

注册资本：1,500万元

法定代表人：徐洪升

主要经营范围：销售汽车、汽车零配件；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；承办展览展示活动；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种。

股东情况：公司全资子公司中进进口持股100%。

截至2021年12月31日，中进万国的资产总额12,105万元，负债总额5,218万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额4,371万元，净资产6,887万元，资产负债率43.11%；2021年1-12月营业收入31,930万元，利润总额154万元，净利润98万元。

（四）机械四院美国公司

注册地址：38-B Parkway Commons Way Greer Greenville SC 29650

注册资本：20万美元

法定代表人：严正

主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述产品之外法律允许的所有产品；汽车制造设备的研发 、设计、生产及销售；汽车生产线方面的工程设计、建造、采购、安装及技术咨询等业务；EPC项目的承接等业务。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院美国100%股权；四院美国为纳入公司合并报表范围的控股公司。

截至2021年12月31日，四院美国的资产总额16,450万元，负债总额20,050万元，其中银行贷款总额4,463万元，流动负债总额20,050万元，净资产-3,600万元，资产负债率121.88%；2021年1-12月营业收入34,328万元，利润总额630万元，净利润630万元。

（五）中国汽车工业工程德国公司

注册地址：Dynamostr.3, 68165 Mannheim Germany

注册资本：17万欧元

法定代表人：严正

主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车生产相关的电气技术系统和设备，危险品和禁止物品除外。此外，公司经营范围还包括：进行汽车生产设备相关的研究、开发和设计；提供设计领域的服务以及尚书领域的技术咨询服务；需要转向审批的法律咨询和税务咨询服务除外。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。

截至2021年12月31日，中汽德国的资产总额99,620万元，负债总额116,343万元，其中银行贷款总额20,591万元，流动负债总额115,235万元，净资产-16,723万元，资产负债率116.79%；2021年1-12月营业收入75,122万元，利润总额430万元，净利润341万元。

（六）中汽工业工程匈牙利公司

注册地址：1055 Budapest, Bajcsy-Zsilinszky út 78.

注册资本：10万欧元

法定代表人：徐红哲

主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，汽车制造设备的研发、设计、生产和销售，汽车生产线方面的工程设计服务、咨询技术服务、设备供货、工程总承包等。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。

截至2021年12月31日，中汽匈牙利的资产总额0万元，负债总额0万元，净资产0万元；中汽匈牙利为2021年11月新设立公司，股东出资于2022年1月到位。

三、担保协议的主要内容

上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

四、董事会意见

中进汽贸为中进天津进出口提供担保，中汽进出口为中汽贵州提供担保，中进进口为中进万国提供担保，中汽工程为四院美国、中汽德国、中汽匈牙利提供担保；中进天津进出口、中汽贵州、中进万国、四院美国、中汽德国、中汽匈牙利取得授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2021年末，公司及其控股子公司对外担保总额为44,514.27万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。公司及下属控股公司无逾期担保。

六、报备文件

（一）第八届董事会第十次会议决议；

（二）第八届董事会第十次会议独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-15号

国机汽车股份有限公司

关于注销公司第一期股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：287.98万份

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。

2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。

2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

2018年12月5日，公司完成了第一期股票期权激励计划的授予登记工作。

2020年4月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至2019年末，5名激励对象因个人原因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2019年公司业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，因上述原因共计注销股票期权354.66万份。独立董事对于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表了独立意见。

2021年4月25日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，截至2020年末，6名激励对象因个人原因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，2020年公司业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件，因上述原因共计注销股票期权316.36万份。独立董事对于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权发表了独立意见。

2022年4月11日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见。

二、部分股票期权注销的原因及数量

根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，以2017年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于10%；净资产收益率不低于8%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，完成国机集团下达的EVA指标。“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。行权前一年度即2021年净利润为25,611.87万元，比2017年的复合增长率为-25.83%，2021年净资产收益率为2.43%。综上，公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权287.98万份。

三、对业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次部分股票期权注销完毕后，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。

五、独立董事意见

经核查，公司因2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对因公司2021年业绩未达到股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计287.98万份。

七、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，本次注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见》

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2022-17号

国机汽车股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2022年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月11日下午以现场表决方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席赵飞先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2021年度监事会工作报告

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司2021年度财务决算报告

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司2021年度利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为294,810,423.24元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,456,875,351股，以此计算合计拟派发现金红利101,981,274.57元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司2021年年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

监事会对2021年年度报告的书面审核意见：

公司监事会成员一致认为：公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）公司2021年度内部控制评价报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）关于计提2021年四季度资产减值准备的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2021年四季度资产减值准备的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）关于注销公司第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对因公司2021年业绩未达到股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件需注销股票期权的事项进行了审核，监事会认为，公司2021年业绩未达到公司第一期股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，监事会同意注销不符合行权条件的股票期权，共计287.98万份。本次部分股票期权注销完毕后，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、报备文件

监事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2022年4月13日