银座集团股份有限公司

2022-04-13 来源：上海证券报

公司代码：600858 公司简称：银座股份

2021年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润36,200,318.98元，母公司2021年度实现净利润30,830,540.66元。母公司年初未分配利润-57,484,685.47元，加本年实现净利润30,830,540.66元，期末可供股东分配的利润为-26,654,144.81元。鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1.行业基本情况

根据国家统计局、中华全国商业信息中心数据显示，2021年，社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，增速较前三季度数据放缓3.9个百分点，两年平均增速3.9%。2021年，商品零售额393,928亿元，比上年增长11.8%，两年平均增长4.5%。2021年各零售业态均实现恢复性增长，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长6.0%，增速较前三季度放缓0.2个百分点；百货店零售额比上年增长11.7%，增速较前三季度放缓8.2个百分点。2021年，全国网上零售额130,884亿元，比上年增长14.1%，增速较同期增长上升3.2个百分点，其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重24.5%，增速较同期增长下降2.8个百分点。

2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情多地散发等多重考验，消费者的消费习惯逐渐从线下转移到线上，实体零售行业经营现状和发展方向面临巨大挑战。中国的零售市场发展成为到店零售、电商到家零售、社交零售三种零售形式并列的市场格局，消费升级已成为未来中国消费市场发展的主基调。随着疫情常态化，实体零售线上业务的发展是必然趋势，线上资源的竞争也会日益激烈，零售企业必将向全渠道化发展，更加注重线上线下渠道的融合和消费者体验。

2、公司行业地位

公司深耕山东市场，多年发展具有较强的品牌、规模、渠道优势，加之多业态协同发展，具有一定灵活性和抗风险能力，是区域零售龙头企业。2021年度，公司在第十八届中国百货零售业年会暨商业创新峰会上荣获“2021金殿奖”，中国零售技术应用大会上获评“2021年度零售业优秀数字化实践案例”奖，同时，银座数字化转型之路亮相中国国际零售创新大会。

面对当前的严峻形势，作为传统零售行业，公司以经营为中心，以服务为导向，加快模式创新步伐，以线下门店资源为基础，着力挖掘线上经营潜力、拓展消费渠道，并以线上赋能线下，实现相互引流、资源融合共享，全面推动公司数字化转型发展，门店销售和客流有了较明显提升。

1、公司主要业务

公司主要从事商品零售业务，经营业态覆盖百货商场、大型综合超市、购物中心。结合扩张早期形成的独特“百货+超市”及购物中心模式，公司不断转型升级，打造“银座城”“银座茂”“银座里”“银座城市奥莱”四条产品线，同时挖掘线上潜力，深化线上线下融合发展，促进消费升级，满足消费者全方位、多层次、多样化的购物体验。公司坚持零售业立体化发展战略，深耕山东市场，同时兼顾省外周边地区拓展布点，已成为一家跨区域、多业态的大型现代零售企业集团，截至2021年12月31日，公司拥有120家门店（潍坊临朐华兴24家），遍布山东省内11个地市及河北省，建筑面积达314.11万平方米。

2、公司经营模式及市场地位

公司根据自身经营业态与定位，与供应商和商户采取差异化合作模式，主要经营模式包括经销、联营、代销、租赁。依托零售规模和品牌优势，公司与大量重要供应商建立了长期稳固的合作关系，积累了重要的战略资源。报告期内，公司加大自营模式转型力度，加强供应链体系建设，持续优化生鲜采购渠道，推进生鲜标准化运营，不断提升商品力和服务体验。公司以经营为中心，不断深化改革创新，抓好存量门店调整升级，推动品类升级和服务优化，同时，加快数字化转型和建设，赋能业务发展，努力实现公司各项发展目标，不断提高公司内在价值。

面对当前复杂严峻的疫情和行业形势，公司发挥本土规模和渠道优势，维护现有客流，同时立足消费者需求，继续强化创新转型，深化供应链改革，促进线上线下融合发展，增强数字化建设，聚焦新消费体验，实现消费者购物体验的全方位升级，全力打造贴近百姓生活的智慧零售企业集团。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司共实现营业收入56.71亿元，比上年同期增长4.80%。其中，商业营业收入56.97亿元，比上年同期增长5.52%；房地产业营业收入-2,566.07万元，比上年同期减少3,805.54万元，同比降幅307.03%。实现归属于母公司所有者的净利润为3,620.03万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,842.42万元，同上年相比有较大变化。公司积极应对市场竞争推进经营调整，多措并举提升毛利，同时大力发展线上营销业务，营业收入及归属于上市公司股东的净利润较去年同期均有增长。去年同期受新冠疫情影响，以及执行国家及地方政府相关政策为租户减免租金，导致本期较上期收入、净利润增加。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2022-014

银座集团股份有限公司

第十二届董事会第十四次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十二届董事会第十四次会议通知于2022年4月1日以书面形式发出，2022年4月11日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事刘冰先生、外部董事孟庆启先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长布廷现先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、全票通过《2021年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、全票通过《2021年度总经理业务报告》。

三、全票通过《2021年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、全票通过《2021年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

五、全票通过《2021年度利润分配预案》，鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司2021年度利润分配预案》（临2022-015号）

独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

六、全票通过《2021年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

独立董事意见：经审核公司编制的2021年度内部控制评价报告，我们认为公司内部控制评价体系符合相关法律法规及《公司章程》的要求；公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。

七、全票通过《2021年度履行社会责任的报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、全票通过《2021年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2022年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-016号）

十、通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2022-017号）

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2022-018号）

十二、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2021年董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员薪酬共计1083.13万元，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2021年年度报告》中披露。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2021年度支付的董事及高级管理人员的薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

十三、通过《关于公司2022年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。

十四、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2022-019号）

十五、通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十六、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十七、全票通过《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》（临2022-020号）

十八、全票通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。

独立董事意见：公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。

本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十二（部分）、十三、十四、十七、十八相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2022-015

银座集团股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

重要内容提示：

● 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配预案：2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润36,200,318.98元，母公司2021年度实现净利润30,830,540.66 元。母公司年初未分配利润-57,484,685.47元，加本年实现净利润30,830,540.66元，期末可供股东分配的利润为-26,654,144.81元。经董事会决议，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月11日召开了第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，此事项将提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

（三）监事会意见

董事会审议的本年度利润分配预案，是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2022-016

银座集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

截至2021年末，中天运合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。

2．投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人张志良， 1998年6月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，复核了2家上市公司审计报告。

签字注册会计师徐建来，2004年10月成为注册会计师，2004年10月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。

项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2021年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3.独立性

中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师徐建来、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据2021年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费用为 170 万元，其中年报审计费用 120 万元，内控审计费用50 万元，较上一期审计费用无变化。2022年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，建议续聘其为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见

公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。

该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2022-019

银座集团股份有限公司

关于公司与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的关联交易公告

公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

公司第十二届董事会第十四次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

统一社会信用代码：91370000177604811P

住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：张志强

注册资本：20亿元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

金融许可机构编码：L0148H237010001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务

本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币拾伍亿元。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

4．其他金融服务

（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

四、风险控制措施

公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

五、交易目的及对公司的影响

财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

六、审计委员会意见

公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理，未损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益，同意该议案提交董事会审议。

七、备查文件

公司第十二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2022-021

银座集团股份有限公司

第十二届监事会第十四次会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十二届监事会第十四次会议通知于2022年4月1日以书面形式发出，于2022年4月11日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席吕元忠先生主持。

经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

一、通过《2021年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

二、通过《2021年度内部控制评价报告》。

三、通过《2021年度履行社会责任的报告》。

四、通过《2021年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

监事会审核了公司2021年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2021年年度报告全文及摘要，监事会认为：

（1）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、通过《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更符合财政部相关规定和《企业会计准则》的相关要求，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，并同意提交股东大会审议。

鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。监事会认为：董事会审议的本年度利润分配预案，是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

特此公告。

银座集团股份有限公司监事会

2022年4月13日

股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2022-017

银座集团股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2022年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第十四次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2022年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3．审计委员会意见

公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

■

2022年公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币15亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的关联销售交易额将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

■

2．与上市公司的关联关系：

山东银座商城股份有限公司、山东鲁商智慧科技有限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

(下转80版)

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