深圳市大为创新科技股份有限公司

2022-04-13 来源：上海证券报

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-033

深圳市大为创新科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无增加、修改、否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

1.现场会议时间：2022年4月12日下午3:00；

2.网络投票时间：2022年4月12日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月12日9:15--9:25，9:30--11:30和13:00--15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月12日9:15--15:00。

（二）召开地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室；

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

（四）召集人：公司第五届董事会；

（五）主持人：公司董事长连宗敏女士；

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席本次股东大会的公司股东及股东授权委托代表共计13人，代表股份数量20,573,968股，占公司股本总额的9.9874％。其中：

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表股份数量1,505,400股，占公司股本总额的0.7308％；

2.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共11人，代表股份数量19,068,568股，占公司股本总额的9.2566％；

3.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共13人，代表股份数量20,573,968股，占公司股本总额的9.9874％。

（二）公司部分董事、监事出席了本次会议，全部高级管理人员列席了本次会议。

（三）上海市锦天城（深圳）律师事务所列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案，具体表决情况如下：

（一）《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》

表决结果：同意19,983,900股，占出席会议所有股东所持股份的97.1320％；反对590,068股，占出席会议所有股东所持股份的2.8680％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况为：

同意19,983,900股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1320％；反对590,068股，占出席会议的中小股东所持股份的2.8680％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

关联股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（二）《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（三）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（四）逐项审议《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；

1.发行股票的种类和面值

其中，中小股东表决情况为：

2.发行方式及发行时间

其中，中小股东表决情况为：

3.定价基准日、发行价格及定价原则

其中，中小股东表决情况为：

4.发行数量

其中，中小股东表决情况为：

5.发行对象及认购方式

其中，中小股东表决情况为：

同意19,983,900股，占出席会议所有股东所持股份的97.1320％；反对590,068股，占出席会议所有股东所持股份的2.8680％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

6.限售期

其中，中小股东表决情况为：

7.本次发行前滚存未分配利润安排

其中，中小股东表决情况为：

8.募集资金用途

其中，中小股东表决情况为：

9.上市地点

表决结果：同意20,573,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况为：

同意20,573,968股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

10.决议有效期

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（五）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（六）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（七）《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（八）《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（九）《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》

其中，中小股东表决情况为：

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（十）《关于〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

其中，中小股东表决情况为：

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（十一）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》

其中，中小股东表决情况为：

关联股东创通投资及创通实业未参与本次股东大会投票，故不涉及需要回避表决的情况。

本议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所；

（二）律师姓名：何煦、王梦瑶；

（三）结论性意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《深圳市大为创新科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-034

深圳市大为创新科技股份有限公司

2021年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2021年度的财务数据仅为初步核算数据，已经深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2021年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注：上表数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）2021年度，公司实现营业收入85,738.74万元，较上年同期增长121.18%，归属于上市公司股东的净利润1,547.91万元，较上年同期增长72.11%，前述经营指标变动较大的主要原因如下：

报告期内，公司坚持汽车制造业和新一代信息技术业双主业发展，其中新一代信息技术业主要为半导体存储芯片业务和智能终端业务。

公司子公司深圳市大为创芯微电子技术有限公司（原名“深圳市芯汇群微电子技术有限公司”）作为公司新一代信息技术产业的重要子公司，以半导体存储芯片业务为发展重点，在成为公司子公司后，综合竞争实力和盈利能力都有较大提升；控股子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）于 2021年 6 月开始纳入公司合并范围，以手机智能终端业务为发展重点，四川欧乐业务规模逐步扩大；公司信息事业部按照年度计划要求，积极拓展业务，强化运营管理，实现营业收入增长。此外，公司子公司为应对出口业务外汇波动风险而开展的远期结售汇业务产生了收益。

（二）报告期末，公司总资产72,280.51万元，较期初上升40.87%，主要系四川欧乐于2021年并入公司合并范围，公司资产增加；归属于上市公司股东的所有者权益34,674.40万元，较期初下降8.03%。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2022年1月25日披露的《2021年度业绩预告》中预计2021年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1,200万元–1,800万元，公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告中预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

（一）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（二）内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-035

深圳市大为创新科技股份有限公司

2022年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

（一）业绩预告期间：2022年1月1日-2022年3月31日

（二）业绩预告情况：

□扭亏为盈 ■ 同向上升 □同向下降

■

注：上表中的“元”均指人民币元；所列数据与直接计算数据略有不同，系相关数据四舍五入造成。

二、与会计师事务所沟通情况

本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

（一）报告期内，公司及子公司积极开展业务，营业收入规模扩大，公司整体盈利能力有所增强。

（二）报告期内，非经常性损益对当期净利润的正向影响约为130万元。主要系控股子公司确认的房租、厂房装修等政府补助；子公司为应对出口业务外汇波动风险而开展的远期结售汇业务产生了收益。

四、风险提示

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体财务数据以公司披露的2022年第一季度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-032

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司对2021年末各项资产进行了全面清查和减值测试，判断其是否存在可能发生减值的迹象。经测试，公司对存在减值迹象的资产依会计政策进行了减值计提。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

2021年度，公司对以下各项资产拟计提资产减值准备合计672.96万元，明细如下表：

■

（三）本次计提资产减值准备的具体说明

1.无形资产

公司对无形资产判断存在减值迹象的，按预计可收回金额低于账面价值的金额计提资产减值准备，本期计提无形资产减值准备193.45万元。

2.存货

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备250.87万元。

3.应收款项

公司对应收账款、其他应收账款采用预期信用损失金额计量减值准备，本期计提应收账款减值准备267.91万元、其他应收账款减值准备-18.28万元。

4.其他资产

其他资产系合同资产及其他款项，公司对其他资产采用预期信用损失金额计量减值准备，本期计提其他资产减值准备-20.99万元。

（四）公司的审批程序

本次计提资产减值准备事项属董事会权限范围内，已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2021年度拟计提资产减值准备合计672.96万元，对公司2021年度合并报表利润总额影响为672.96万元。

公司2021年度拟计提的资产减值准备不影响公司于2022年1月25日披露的《2021年度业绩预告》中对公司2021年度经营业绩的预计。

与本公告同日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度业绩快报》（公告编号：2022-034）已充分考虑了本次计提资产减值准备对净利润的影响。

公司2021年度计提资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

三、董事会审计委员会关于2021年度计提资产减值准备的合理性说明

经审议，董事会审计委员会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，对2021年末存在减值迹象的资产计提相应资产减值准备，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允的反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产状况及经营成果。

四、独立董事意见

经审阅相关资料，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分；本次计提资产减值准备后，财务报表能更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分；本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十四次会议决议》；

（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十六次会议决议》；

（四）董事会审计委员会关于2021年度计提资产减值准备的合理性说明。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-031

深圳市大为创新科技股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年4月8日以电子邮件等方式发出。会议于2022年4月12日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-032）详情参见2022年4月13日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

监事会

2022年4月12日

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-030

深圳市大为创新科技股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2022年4月8日以电子邮件等方式发出。会议于2022年4月12日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司对2021年末各项资产进行了全面清查和减值测试，判断其是否存在可能发生减值的迹象。经测试，公司对存在减值迹象的资产依会计政策进行了减值计提。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-032）详情参见2022年4月13日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十四次会议决议》；

（二）经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：002213 证券简称：大为股份公告编号：2022-036

深圳市大为创新科技股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步梳理深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的定位及业务关系，经公司董事长审批，同意注销控股子公司深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司（以下简称“特尔佳雷萨”）。

公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）、深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）合计持有特尔佳雷萨70%股权（特尔佳信息持股55%、汽车科技公司持股15%），注销完成后，特尔佳信息的合并报表范围将发生变化。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次注销事项在董事长的审批权限范围内，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、注销公司基本情况

（一）名称：深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司

（二）住所：深圳市龙岗区坂田街道新雪社区上雪科技工业城东区十号P栋厂房201

（三）法定代表人：宋卓霖

（四）注册资本：100万人民币

（五）成立日期：2019年04月11日

（六）统一社会信用代码：91440300MA5FK3BD35

（七）类型：有限责任公司

（八）经营范围：一般经营项目：车联网开发与技术应用，汽车用品、汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、汽车电子产品，车载导航娱乐一体机的销售，经营电子商务、国内贸易。

（九）特尔佳雷萨股权结构：

■

（十）特尔佳雷萨不属于失信被执行人。

（十一）主要财务数据：

单位：人民币元

■

三、注销原因

本次注销特尔佳雷萨，是为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦重点业务板块，提升公司资产管理效率及整体经营效益；经公司审慎研究，并与深圳市雷萨电子有限公司协商一致后，决定对特尔佳雷萨进行清算注销。

四、对公司的影响

特尔佳雷萨注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会

2022年4月12日

25版信息披露