亿帆医药股份有限公司

（上接107版）

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为：公司董事会提交的《公司2021年度内部控制评价报告》，能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则，已建立较为完善的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制制度，各项内部控制制度在公司能够得到较好执行，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：（1）由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件；（2）公司业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》中第三个解除限售期的业绩考核条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2018年年度股东大会的授权，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,884,750股，其中回购并注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股，回购并注销因业绩不达考核条件的首次授予及预留授予的第三个解除限售期尚未解除限售的全部限制性股票7,863,750股。符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

本届监事会提名许国汉先生、张连春女士为公司第八届监事会监事候选人，

不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。上述监事任期三年，从股东大会审议通过之日起至本届监事会到期之日。上述监事候选人简历详见附件。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

具体详见公司于2022年4月13日登载于巨潮资讯网上的《监事会议事规则》。

本议案需提交2021年年度股东大会审议。

三、备查文件

《第七届监事会第二十二次会议决议》

特此公告。

亿帆医药股份有限公司监事会

2022年4月13日

附件：公司第八届监事会监事候选人简历

1、许国汉先生

中国国籍，1967年6月出生，汉族。2018年4月至今任公司监事会主席，2014年10月至2018年3月任公司副总经理，曾任合肥亿帆生物医药有限公司监事、销售事业部负责人、副总经理、总经理。

未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、张连春女士

中国国籍，1974年11月出生，本科学历，高级工程师，注册安全工程师。2014年10月至今任公司监事，2017年9月至今任杭州鑫富实业科技有限公司监事，2020年9月至今任亿源新材料有限公司监事，2020年12月至今任浙江亿本科技有限公司监事。曾任公司总经理助理、公司副总经理、公司审计总监、临安市安全生产监督管理局综合科科长。

未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2022-028

亿帆医药股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）印发的《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆医药”）现将募集资金2021年年度存放与使用情况作如下专项说明。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2009年公开增发股票

经中国证监会证监许可〔2009〕911号文核准，并经深交所同意，由主承销商浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,932万股。该次发行定价每股人民币11.98元，共计募集资金35,125.36万元，坐扣承销费1,053.76万元和保荐费260.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费2.93万元后的募集资金33,808.67万元，已由主承销商浙商证券于2009年9月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用707.15万元后，公司该次募集资金净额为33,101.52万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕179号）。

2、2017年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,617.65万股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额180,500.00万元，扣除保荐、承销费用人民币3,625.55万元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币590.87万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币176,283.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。

(二) 募集资金使用和结余情况

1、2009年公开增发股票

单位：人民币万元

■

2、2017年非公开发行股票

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》及《上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

1、2009年公开发行股票

2009年10月6日，公司与浙商证券、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行（以下简称“临安浦发银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

2014年3月19日，公司与浙商证券签署了《关于终止持续督导工作的协议》，并于2014年3月24日与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《募集资金使用持续督导协议》，约定督导期限自公司与申银万国签订协议之日起至募集资金使用完毕之日止。同日，公司与申银万国及临安浦发银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，持续督导机构申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为保荐人（主承销商）的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承继。

2015年2月13日，公司与申万宏源及临安浦发银行签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行协议项下全部权利义务之补充协议》，约定各方的权利与义务。

2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司拟将“年产20,000吨全生物降解材料（PBS）项目”由公司实施变更为由全资子公司杭州鑫富科技有限公司（以下简称“杭州鑫富”）实施。2016年3月29日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于完成母公司与全资子公司内部资产重组剥离的议案》。公司内部资产重组剥离完成后，公司募集资金由公司转移到杭州鑫富。公司、杭州鑫富、申万宏源与临安浦发银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，约定各方权利与义务，杭州鑫富在临安浦发银行开设募集资金专项账户，并注销公司原有募集资金账户。

2、2017年非公开发行股票

经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于拟设立募集资金专项账户的议案》，公司分别在中国民生银行、平安银行开设募集资金专项账户。2017年8月、2018年6月，公司及全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）与申万宏源和募集资金专户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：

1、2009年公开发行股票

单位：人民币元

■

2、2017年非公开发行股票

单位：人民币元

■

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、2009年公开增发股票募集资金2021年度实际使用情况详见附表1；

2、2017年非公开发行股票募集资金2021年度实际使用情况详见附表2。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本期公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2009年公开增发股票先期投入及置换情况详见附表1；

2、2017年非公开发行股票先期投入及置换情况详见附表2。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年2月25日，公司召开的第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金合计60,000.00万元暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事会第十五次（临时）会议批准之日起（即2021年2月25日起），使用期限不超过12个月，其中2009年公开增发股票募集资金补充流动资金为8,000.00万元，使用2017年非公开发行股票募集资金补充流动资金为52,000.00万元。

2021年4月22日公司将暂时使用“2009年公开增发股票”中部分募集资金8,000.00万元提前归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

2021年11月12日，公司将暂时使用“2017年非公开发行股票”中部分闲置募集资金52,000.00万元提前归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过十二月。

2021年11月18日，公司召开的第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，计划使用“2017年非公开发行股票”部分闲置募集资金52,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事会第二十一次（临时）会议批准之日起（即2021年11月18日起），使用期限不超过12个月。

（五）节余募集资金使用情况

1、2009年公开增发股票

公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，2021年4月27日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2009年公开增发股票募集资金投资项目之“年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目”并将节余募集资金永久补充流动资金。该项目结余资金8,350.11万元于2021年4月29日全部用于永久补充流动资金。

2、2017年非公开发行股票

报告期内，募集资金投资项目正有效实施，尚未实施完毕，暂无结余募集资金。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、2009年公开增发股票

2021年4月29日，公司将终止“年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目”结余募集资金8,350.11万元永久补充流动资金。并于2021年5月13日完成“年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目”募集资金专项账户的销户手续，截至期末，2009年公开增发股票募集资金已全部使用完毕。

2、2017年非公开发行股票

公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，任一时点募集资金进行现金管理的余额在审批额度内资金可以循环使用。期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2021年12月31日，公司自首次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的累计现金收益为3,325.42万元，现金管理未到期余额为人民币0.00元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

截至2021年12月31日，除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金外，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

（二）变更情况说明

1、2009年公开增发股票

公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，2021年4月27日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2009年公开增发股票募集资金投资项目之“年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，结余资金于2021年4月29日全部转出补充流动资金。终止上述项目后，公司“年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目”募集资金投资总额由23,600万元变为13,814.78万元。

2、2017年非公开发行股票

2019年3月，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现该项目中二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三项在研药品的研发风险存在进一步增强的可能，继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体（以下简称“终止项目”）的新药研发及申报生产。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见；2019年4月，公司股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。

2020年4月13日召开的第七届董事会第九次会议、2020年5月7日召开的2019年年度股东大会均审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21,384.53万元全部用于永久补充流动资金。终止上述三个在研药品项目后，公司“高端药品制剂项目”募集资金投资总额由60,000万元变为38,615.47万元。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期，未发生募集资金投资项目对外转让和置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

附表：

1、2009年公开增发股票募集资金使用情况对照表

2、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2022年4月13日

附表1：

2009年公开增发股票募集资金使用情况对照表

编制单位：亿帆医药股份有限公司 2021年1-12月

单位：人民币万元

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[注1]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目分两期建设，第一期建设年产3000吨PBS生产装置，已于2008年完工投产；第二期建设在第一期年产3000吨产品成功推向市场后，将视市场情况将规模扩大至年产2万吨。由于近年来PBS产品的市场需求尚未恢复，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度，二期建设尚未完成。

[注2]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目本年实现的效益根据PBS产品的销售收入、销售成本以及该部门的各项费用计算。

[注3]该项目在本公司之孙公司重庆鑫富实施，重庆鑫富本期生产和销售泛解酸内酯及副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆鑫富的净利润作为该项目实现的效益。

[注4]年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目总投资额11,526.76万元。其中，年产3,000吨羟基乙酸项目投入1,550.63万元，该项目于2010年停止运行。后续将其资产陆续进行了处置和少部分利旧。截止本报告期末，该项目剩余资产原值 82.06 万元，该资产折旧已全部计提，已计提减值准备56.60万元，剩余账面价值4.1万元。

附表2：

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：亿帆医药股份有限公司 2021年1-12月

单位：人民币万元

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：亿帆医药股份有限公司 2021年1-12月

单位：人民币万元

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