广东依顿电子科技股份有限公司

（上接114版）

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为进一步完善公司治理结构，优化公司管理体系，提高公司管理水平和运营效率，结合公司未来长远发展规划，现拟对公司组织架构进行调整并授权公司管理层负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事宜。调整后的组织结构图如下：

■

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任何刚先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满时止。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-017）。

公司独立董事对聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审阅《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。具体方案：赔偿限额为人民币 5000万元，保险费支出不超过人民币 35 万元/年，保险期限为 3 年，3 年合计金额不超过人民币 105 万元。提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的相关事宜。

具体内容详见公司2022年4月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：临2022-018）。

公司独立董事上述事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关法律法规的规定，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审

议。

14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2022-019）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2022-019）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

16、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉等4个制度的公告》（公告编号：临 2022-019）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司独立董事规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作条例》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作条例》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于修订〈公开信息披露管理制度〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公开信息披露管理制度》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开信息披露管理制度》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司章程指引》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保制度》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保制度》。

本议案需提交股东大会审议。

20、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

根据最新修订并实施的《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易决策制度》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易决策制度》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

21、审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

根据最新修订并实施的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《重大经营与投资决策管理制度》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大经营与投资决策管理制度》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

22、审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

根据生产经营的实际情况，公司拟对《战略委员会工作细则》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

23、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

为完善公司治理结构，根据生产经营的实际情况，拟对《总经理工作细则》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

24、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度〉的议案》

根据中国证监会最新修订并实施的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》中相关条款做修订。详见公司于2022年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

25、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，会议召开时间为2022年6月9日下午02:30，会议通知详见公司于2022年4月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-020）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2022-018

广东依顿电子科技股份有限公司

关于为公司及董监高购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事均对本次购买董监高责任险的事项回避表决，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、责任保险方案

1、责任保险方案投保人：广东依顿电子科技股份有限公司

2、被保险人：广东依顿电子科技股份有限公司；公司董事、监事和高级管理人员。

3、赔偿限额：人民币 5,000 万元。

4、保险费用：每年不超过人民币 35 万元年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

5、保险期限：3 年。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会并由董事会授权公司管理层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘请保险公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

二、独立董事意见

独立董事认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，保障公司及董事、监事和高级管理人员的合法权益，促进责任人员更好地履行职责。相关审议、表决程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有利于加强公司风险管控，完善公司治理结构，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使监督权利，履行有关职责。本次购买董监高责任保险事项的审阅程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2022-016

广东依顿电子科技股份有限公司

关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不存在重大交易风险。

● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为2次，累计金额为 45万港币，除此之外公司未发生其他关联交易。

● 本次交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。

一、关联交易概述

1、根据日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2022年5月1日至2023年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先生分别为父子关系、母子关系，因此腾达置业为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

2. 腾达置业基本资料：

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)

董事 : 李立，梁丽萍

企业性质 : 控股投资

注册地 : 香港

办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座

注册资本 : 二百一十万港元

主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2021年10月26日出具的《审计报告》，截至2021年3月31日止年度（结算年度为2020年4月1日至2021年3月31日），腾达置业合并口径资产总计31,353.3041万港元，负债总计150.9306万港元，净资产总计31,202.3735万港元；合并口径的营业总收入810.3084万港元，净利润529.7527万港元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次关联交易的类别为租入资产

交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。租赁费为每月3.75万港币，租赁期限自2022年5月1日起至2023年4月30日止。

2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

四、关联交易的主要内容

根据拟签订的《租赁合同》，本次关联交易主要内容如下：

1、合同主体

甲方：腾达置业有限公司

乙方：依顿香港电子科技有限公司

2、租赁标的：香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。

3、租赁费：每月3.75万港元正（包括差饷/地租/管理费）

4、有效期：本合同有效期限自 2022年 5月1 日起至 2023年4 月30 日（包括首尾两天）。

5、合同的生效条件和生效时间

本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公，为公司正常经营需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、交易履行的审议程序

1、董事会表决情况

公司于2022年4月11日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事李永胜先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。上述关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、独立董事的事前认可意见

公司独立董事胡卫华先生、何为先生、邓春池先生在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场公允价格协商确定租金，对公司的独立性不会造成损害和影响，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

3、独立董事的独立意见

公司独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

七、历史关联交易情况

公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为15万港币，过去12个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2021年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前认可函；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2021年度相关事项的独立意见。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日