(上接122版)

(上接122版)

1、各方同意，首次支付增资对价日后，目标公司董事会由5名董事增加为7名董事，其中投资方有权委派一（1）名董事并有权撤换其委派的董事，届时各方应共同协商和修订目标公司章程及制定董事会议事规则。在首次支付增资对价日后，投资方即有权行使股东权利，并向目标公司委派董事。

2、目标公司董事会作出决议应当由全体董事（包括代理人）二分之一（1/2）以上（包含本数）的董事表决赞成。在首次支付增资对价日后三年内，以下事项应由经投资方委派的董事书面同意后方可实施：

（1）目标公司业务方向和范围的重大变化；

（2）目标公司对外投资与收购；

（3）目标公司独资或与第三方合资设立新公司；

（4）目标公司出售或转移的固定资产超过500万元（RMB5,000,000）（含500万元）；

（5）除非全体股东一致同意，目标公司三年内不向任何第三方提供担保、借款；

（6）除非全体股东一致同意，目标公司三年内不进行利润分配。

（四）特别承诺及其他约定

1、现有股东同意，因下述原因（已在披露函中向投资方披露的除外）造成目标公司产生任何损失、费用、成本或索赔等而导致投资方在目标公司的权益减少，由违约股东承担相应的损失：

（1）除本协议签署前的经营活动引起的税务索赔或罚款外，因目标公司在本协议签署前的行为违反中国有关的法律、法规、政策等引起的超过50万元以上的索赔或罚款；

（2）因目标公司向第三方提供担保/贷款引起的责任，且该等担保/贷款情况在本协议签署前未向投资方进行全面披露。

2、目标公司和现有股东保证投资方有权了解或获得关于目标公司的相关信息，且现有股保证目标公司向投资方提供：

（1）于每个季度结束三十（30）天内，提供目标公司季度合并管理报表；

（2）于每个年度结束后六十（60）天内，提供目标公司年度合并管理报表；

（3）于每个财务年度结束九十（90）天内，提供目标公司经过审计的合并财务报表和业务报告；

（4）每个年度结束后三十（30）天，提供下一年度业务计划；

（5）相关中国法律法规规定的其他信息。

3、投资方同意，目标公司可在首次支付增资对价日前进行不高于2,000万元的利润分配。

4、本次增资完成后，投资方如需采购真空设备，在同等质量、服务和价格条件下，尽可能优先向目标公司进行采购。

5、共同出售权。如果现有股东（“转让方”）经投资方事先书面同意欲将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、出售给任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部的要约股权，则投资方有权依照下述转让条件，同转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权（“共同出售权”）：

转让方应至少在该出售拟完成前三十（30）日向投资方发出书面通知，列明拟出售标的权益的份额、转让条件和拟受让方身份，以及该拟受让方已被告知本条中所列的权利，并同意根据该等条件购买投资方在目标公司中所持有的股权。

投资方应在收到通知后的十（10）日内，向转让方发出一份书面通知（“共同出售通知”），表明其希望行使共同出售权，并列明其拟出售的股权的比例，如投资方决定行使共同出售权，则转让方与投资方按照相同比例转让。

除非允许投资方以相同的条款和条件同时向拟受让方出售共同出售通知中所述的投资方的股东权益，否则转让方不得向拟受让方出售全部或部分的要约股权。

6、投资方的共同出售权，在董事会、股东会的特别权利等特殊权利在公司申请首次公开上市（IPO）时终止，但在公司的首次公开上市（IPO）申请因任何原因被撤回、退回、撤销或不予批准，则投资方上述权利应自动恢复，但不应超过首次支付增资对价日后三年。

7、首次支付增资对价日后三年内，江丰电子不能通过包括但不限于转让等方式减持目标公司股权。

8、本次增资完成后，未经目标公司章程规定的程序，各方对外出让目标公司股权、在目标公司股权上设置权利负担；直接或间接以其他相关人的名义在目标公司外从事与目标公司真空设备领域竞争和相关的业务，或发生侵犯投资方知识产权的情形，守约方有权要求违约股东回购其持有的目标公司股权。

回购价格=【实际出资额+按股份比例应得股权收益－累年分红】与【实际出资额×（1+N*20%）–累年分红】之间的孰高者。N=自首次支付增资对价日开始计算的年数，年数按照实际天数除365计算。

在守约方仍持有目标公司股权期间或上述回购的价款未全部支付之前，守约方仍是公司股东，享有本协议项下的约定的相应股东权利。

9、本次增资后，目标公司全体股东将共同稀释10.74%的目标公司股权设立员工持股平台，用于员工股权激励。

上述股权激励，将根据目标公司股东会及董事会通过和批准的员工激励规定进行执行。被授予股权激励的员工应同时签署竞业禁止协议，并承诺不存在任何应向除目标公司以外的实体承担的竞业限制义务。

10、本次增资后，如目标公司自本协议签署后六（6）个月内，达到以下技术改进承诺：（1）解决“高温真空结晶炉”多区控温温度干扰，实现温度精准、稳定控制，提高产品的纯度和所得率；（2）解决“新型真空熔铸炉”传动机构稳定性的问题，提高设备的可靠稳定性、降低设备运行成本，实现智能化运行，适于超高纯金属的制备，提高成材率。投资方同意以目标公司投前2.7亿元（RMB270,000,000）的估值，共同向目标公司增资贰仟万元（RMB20,000,000），其中江丰电子增资1,000万元；创润新材增资200万元；同创普润管理公司指定投资人增资800万元。各方应就上述增资事项予以配合。

如果投资方未能在本协议签署后240日内按照上述条件完成对目标公司的增资，则投资方将在本协议签署后255日内按照投前1.3564亿元估值完成本次增资，即投资方须就本次增资向目标公司补充出资伍佰零柒万叁仟元（RMB5,073,000），投资方各按比例进行补充出资，该等出资全部计入目标公司资本公积。如投资方未按照上述条件对目标公司进行增资，且未在约定期限内履行上述补充出资义务，投资方应向现有股东支付本次增资对价金额的20%作为违约金，且继续履行上述补充出资义务。

（五）违约责任

1、各方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

2、目标公司、现有股东同意，因目标公司和/或现有股东违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给投资方造成的损失，由目标公司和/或违约股东承担责任。

3、如现有股东所作出的陈述、声明和保证等存在严重虚假、误导和重大遗漏，对目标公司产生重大不利影响，则投资方可要求违约股东赎回投资方所持有的公司的股权，价格为投资方投资金额加上年息20%计算的总额扣除已向投资方分配的任何利润。

（六）适用法律、争议解决、生效

本协议适用中国法律。

因本协议产生的或与本协议相关的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资系经合作方一致协商同意，投资方以货币方式出资，定价公允。合作各方参考市场惯例，充分讨论和协商后确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

本次对外投资是为了完善公司生产设备性能，提高公司产品质量，从而进一步提升公司核心竞争能力，为公司未来持续健康的发展提供保障。

（二）存在的风险

本次交易尚需达成若干先决条件，且目标公司尚需对本次增资事项履行相关审批程序，前述先决条件能否达成、相关审批手续能否完成尚存在不确定性。

目标公司业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。

（三）对公司的影响

本次投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定的发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见披露日，公司与同创普润管理公司发生的关联交易总金额为0万元，与姚力军先生及其控制的企业发生的关联交易总金额为11,313.86万元，与创润新材发生的关联交易总金额为1,695.57万元，与于泳群女士发生的关联交易总金额为0万元，与张辉阳先生发生的关联交易总金额为0万元。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅，独立董事认为：公司本次投资认购恒进真空新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次投资认购恒进真空新增注册资本，符合公司经营发展的实际需要，有利于建立稳定可靠的设备上游供应链，从而进一步提升公司核心竞争力；同时，本次交易公平公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

九、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第二十次会议已审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审批。

综上，保荐机构对江丰电子拟对外投资暨关联交易事项无异议。

保荐代表人签名：韩勇 朱明强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日