卧龙地产集团股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，归属于母公司所有者的净利润476,940,147.66元，母公司可供分配的利润为人民币1,986,334,809.50元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2021年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数，总股本为700,506,244股，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，分配利润总金额105,075,936.60元，剩余未分配利润转入以后年度。

该预案需提交公司2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

2022年，我国经济或延续稳步恢复态势，但国内外环境中不稳定不确定因素增多，我国经济仍面临新的挑战和下行压力。货币政策或将持续发力稳经济，强化对“六稳”、“六保”的支持力度，货币信贷总量保持稳定增长，房地产金融监管力度不放松，房地产金融审慎管理将进一步完善。

房地产行业调控总基调将保持不变，金融监管力度不会放松，企业端“三道红线”、银行端“两条红线”、土地“两集中”等政策仍将继续执行。企业资金回笼压力不减，叠加偿债高峰期的到来，企业资金端继续承压，行业收并购将增加。

中国房地产开发市场进入存量调整期，行业头部企业凭借自身较强的实力，在维持基本业务稳健发展的同时，积极拓展业务，进行行业并购，实现行业整合，市场集中度将进一步提高。房地产市场供给端更加谨慎，需求端部分购房需求延缓，房地产市场未来不确定性因素增加。

报告期内，公司主要从事房地产的开发与销售业务，房地产业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，房产主要项目集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有：清远博学苑、上虞万诚府和武汉东方郡。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见年报全文第三节之“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：王希全

卧龙地产集团股份有限公司

2022年4月11日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2022-012

卧龙地产集团股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2022年4月1日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于2022年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度总裁工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务预算报告》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

《公司2021年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配的预案》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，归属于母公司股东的净利润476,940,147.66元，母公司可供分配的利润为人民币1,986,334,809.50元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，预计股数为700,506,244股，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）分配，预计分配利润总额105,075,936.60 元，剩余未分配利润转入以后年度。

2021年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为22.03%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2022-014号公告。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2021年度审计机构费用及聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

支付2021年度财务报告审计费用为90万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为公司2022年度财务报告审计机构和2022年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2022-015号公告。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度社会责任报告》。

《卧龙地产2021年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

《卧龙地产2021年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

独立董事发表了同意的独立意见。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》，同意董事、监事人员2021年度薪酬提交2021年年度股东大会审议。

■

独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过，独立董事何圣东不在公司领取津贴。

独立董事发表了同意的独立意见。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2022-016号公告。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》。

为有效防范和控制期货套期保值业务风险，加强对期货套期保值业务的管理，公司结合具体实际，制定了《期货套期保值业务管理制度》。

《卧龙地产集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2022-017号公告。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2022-018号公告。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2022-019号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2021年度履职报告。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2022-013

卧龙地产集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知已于2022年4月1日以专人送达、电话、邮件等方式送达全体监事。会议于2022年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席杜秋龙主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（1）公司2021年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2021年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2021年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司2021年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

七、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年日常关联交易预测的议案》，关联监事孙慧芳回避表决，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

公司及其子公司根据实际业务需要开展商品及外汇期货套期保值业务，为规范期货套期保值业务的有效开展，公司制定了相关制度，加强了内部控制，总体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》

公司及其子公司根据实际业务需要开展商品及外汇期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料价格及汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度为公司下属子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2021年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2021年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2021年度内部控制评估报告》，认为该报告全面、真实、准确地反应了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司监事会

2022年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-015

卧龙地产集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度审计机构费用及聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3、业务规模

立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户13家。

4、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目成员信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李敏

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：林燕娜

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：付忠伟

■

2、独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2021年度审计工作进行评估，审议通过了关于2021年度审计机构费用及聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，认为立信在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。立信已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为立信能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘立信作为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

经核查，公司拟聘任的立信具备相应的执业资质，并且立信严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信为公司2022年度的财务报告的审计机构。

立信拥有丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信为公司2022年度内部控制审计机构。

（三）公司第九届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度审计机构费用及聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和2022年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-016

卧龙地产集团股份有限公司

2022年日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司不存在重大影响

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2022年4月11日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由王希全董事长主持，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》。关联董事王希全、娄燕儿回避表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事先审核了《关于公司2022年度日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2022年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人：庞欣元

注册资本：1,315,262,586元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：

卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股。

关联方2020年度主要财务数据：

单位：万元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租赁卧龙电驱的办公楼

2022年度公司拟续租卧龙电驱位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3,502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。

2、2022年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司等提供物业管理和后勤服务。预计全年收取物业管理费用约为900万元。

3、2022年度公司拟接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费为人民币50万元。

4、2022年度公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，全年支付劳务等费用为人民币350万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱签署《租赁协议》与《咨询服务协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电驱签署《物业服务协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-017

卧龙地产集团股份有限公司

关于开展2022年度

期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展 2022 年度期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2021年度股东大会审议批准，有关情况公告如下：公司全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海卧龙”），主营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海卧龙未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在 2022年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2022年度预计开展的期货套期保值交易情况

■

二、套期保值的目的

上海卧龙从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海卧龙正常经营的影响。

三、期货品种

上海卧龙的期货套期保值业务，只限于从事与上海卧龙经营所需材料相同的铜、金、银及外汇期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据产品材料需求测算，2022年度拟对不超过最高持仓数量5,000吨铜、150,000克金、6,500千克银及7,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币 14,300万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。

4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。

5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

七、独立董事意见

公司使用自有资金开展套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《期货套期保值业务管理制度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施；在保证公司正常业务的前提下，公司开展期货套期保值业务有助于降低原材料市场价格及外汇汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展2022年度期货套期保值业务。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-018

卧龙地产集团股份有限公司

关于为公司下属子公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）、南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“上海尼福”）、清远市五洲实业投资有限公司（以下简称“清远五洲”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为上海矿业提供金额不超过4.50亿元人民币的担保，本次担保前给上海矿业提供担保余额为0元；本次拟为上海尼福提供金额不超过2亿元人民币的担保，本次担保前给上海尼福提供担保余额为0元；本次拟为清远五洲提供金额不超过3亿元人民币的担保，本次担保前给清远五洲提供担保余额为0元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第九届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过4.50亿元人民币的担保；公司拟向下属子公司南防集团上海尼福电气有限公司提供金额不超过2亿元人民币的担保；公司拟向下属子公司清远市五洲实业投资有限公司提供金额不超过3亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

（一）上海矿业

注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室；

法定代表人：娄燕儿；

注册资本：2,500万元；

经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海矿业最近一年及一期的财务情况如下：

截至2021年12月31日，上海矿业总资产15，738.55万元，负债总额11,471.17万元，其中银行贷款总额为4,443.01万元，流动负债总额为11,471.17万元，净资产4,267.38万元，全年实现营业收入89,852.42万元，净利润807.93万元，资产负债率72.88%。

（二）上海尼福

注册地址：上海市松江区九亭镇沧泾路399号；

法定代表人：王希全；

注册资本：10,000万元；

经营范围：电气及防爆电气的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；防爆开关、防爆空调、防爆灯具、防爆变频器、防爆加湿器、防爆变压器、防爆电器、高低压电机拖动控制电器、建筑材料销售；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；建筑装饰装修建设工程专业施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海尼福最近一年及一期的财务情况如下：

截至2021年12月31日，上海尼福总资产7,712.22万元，负债总额10,531.57万元，流动负债总额为10,531.57万元，净资产-2,819.35万元，全年实现营业收入289.16万元，净利润-421.76万元，资产负债率136.56%。

（三）清远五洲

注册地址：清远市人民三路32号义乌商贸城四楼；

法定代表人：娄燕儿；

注册资本：13,000万元；

经营范围：房地产开发与经营（凭资质证书经营）；建筑材料、家具、照明灯饰、金属材料销售；农副产品批发（不含专项审批）；物业出租；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

清远五洲最近一年及一期的财务情况如下：

截至2021年12月31日，清远五洲总资产200,615.17万元，负债总额165,249.08万元，流动负债总额为134,485.83万元，净资产35,366.08万元，全年实现营业收入49,593.46万元，净利润12,727.02万元，资产负债率82.37%。

三、担保协议的主要内容

公司向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过4.50亿元人民币的担保；公司向下属子公司南防集团上海尼福电气有限公司提供金额不超过2亿元人民币的担保；公司向下属子公司清远市五洲实业投资有限公司提供金额不超过3亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

2021年年度报告摘要

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产

(下转132版)