烟台艾迪精密机械股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2022-005
烟台艾迪精密机械股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日在烟台艾迪精密机械股份有限公司办公楼9楼会议室召开第四届董事会第五次会议；会议通知已于2022年4月11日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事9人，实际出席会议9人（董事宋宇轩先生身在国外，董事宋鸥先生、张培栋先生、独立董事陈正利先生、吴任东先生疫情原因，以上4位董事无法出席现场表决会议），公司全体监事列席了本次会议，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和电话表决方式审议通过了如下议案：
（一）、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年3月14日印发的《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]496号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额人民币100,000万元。发行数量为10,000,000张，即1,000,000手。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为23.96元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2022年4月14日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年4月15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的艾迪转债数量为其在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.188元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001188手可转债。
发行人现有总股本841,558,502股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100.00万手。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年4月21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月21日）起至可转债到期日（2028年4月14日）止。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（三）、审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
2022年4月13日
证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2022-006
烟台艾迪精密机械股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日在公司办公楼9楼会议室召开第四届监事会第五次会议；会议通知已于2022年4月11日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到监事3人，实际出席会议3人，会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：
（一）、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会于2022年3月14日印发的《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]496号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额人民币100,000万元。发行数量为10,000,000张，即1,000,000手。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为23.96元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2022年4月14日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年4月15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的艾迪转债数量为其在股权登记日（2022年4月14日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.188元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001188手可转债。
发行人现有总股本841,558,502股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100.00万手。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年4月21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月21日）起至可转债到期日（2028年4月14日）止。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）、审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
监 事 会
2022年4月13日
