浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司签署附条件生效的发行股份
购买资产之框架协议的公告

(下转152版)

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-032

浙江昂利康制药股份有限公司

关于公司签署附条件生效的发行股份

购买资产之框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于2022年4月11日与甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦（以上统称“甘红星等21方”、“交易对手方”或“交易对方”）签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》，现将具体情况公告如下：

一、协议签订基本情况

公司拟通过发行股份方式购买甘红星等21方合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”“标的公司”）61.00%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2022年4月11日，公司与上述交易对手方签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》（以下简称：“《发行股份购买资产之框架协议》”）。

《发行股份购买资产之框架协议》经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准、向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关程序及经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、交易对手方基本情况及其与公司的关系

（一）甘红星

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（二）胡爱国

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（三）羊向新

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（四）谢来宾

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（五）龙能吟

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（六）余迪华

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（七）王月姣

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（八）唐小海

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（九）左志勇

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（十）李长宜

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（十一）曾权

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（十二）戴怡才

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（十三）李玉春

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（十四）李爱媛

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（十五）郭亿诺

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（十六）唐南

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（十七）陈梨花

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（十八）高强

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（十九）吴永德

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（二十）吴昱成

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（二十一）朱琦

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本次交易完成后，预计交易对方甘红星将持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。

除上述情形外，本次交易完成后，甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：浙江昂利康制药股份有限公司

乙方：甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦

（二）本次交易方案

1、昂利康拟通过非公开发行股份的方式购买甘红星等21方持有的科瑞生物61.00%的股份，使科瑞生物成为昂利康的控股子公司。具体交易对方及标的股份情况如下：

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2、《发行股份购买资产之框架协议》签署后5个工作日内，昂利康向甘红星支付5,000万元作为本次交易的意向金，同时，甘红星应当将其持有的标的公司全部股份质押给昂利康，用于担保甘红星对昂利康所支付意向金的返还义务。本次交易标的资产交割前，甘红星应当将前述全部意向金返还给昂利康，昂利康配合甘红星解除前述股份质押。

3、昂利康聘请具有证券从业资质的审计机构及评估机构对科瑞生物进行审计、评估并出具审计报告和评估报告。经双方协商一致，标的资产的交易价格不高于56,000万元，最终以标的资产在评估基准日的评估值为基础由各方另行协商确定并签署《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

4、交易对方承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的承诺净利润，并就不足承诺净利润的差额部分承担补偿责任。

5、针对具体业绩承诺及补偿等事项，待评估报告出具后，由上市公司与补偿义务人另行协商并签订《浙江昂利康制药股份有限公司与补偿义务人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

（三）股份发行

1、发行方式

向特定对象非公开发行股票

2、发行股票种类和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行对象和认购方式

发行对象为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等21方；发行对象以其各自持有的标的资产认购昂利康发行的对价股份。

4、定价基准日及发行价格

定价基准日为昂利康审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即2022年4月13日。发行价格为32.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行日期间，昂利康如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行数量

上市公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的标的资产对应的交易对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以昂利康股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

上市公司向所有交易对方发行的新股总数量等于上市公司向每一交易对方发行的新股数量之和。

6、发行股份的锁定期和解禁安排

（1）发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

（2）除前述第（1）项锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：

1）第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具后，本人可解锁的第一期对价股份为：本人所获对价股份总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；

2）第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，本人可解锁的第二期对价股份为：本人所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；

3）第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，本人可解锁的第三期对价股份为：本人所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承诺期整体累计应补偿股份数（如有）；

注：前述1）、2）、3）解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。

4）如补偿义务人在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。

（3）如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到12个月的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

（4）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制。

（6）交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。

（7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

8、上市安排

全部对价股份将申请在深交所上市交易。

（四）业绩承诺

1、各方同意，本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年12月31日（含当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期间相应顺延至2023年度、2024年度、2025年度。

2、补偿义务人同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。昂利康与补偿义务人之间关于业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体内容，由昂利康与补偿义务人另行签署《盈利预测补偿协议》约定。

（五）资产交割及股份发行

1、本次交易经中国证监会下发核准书面批文且交易对方持有的标的股份解除限售后30个工作日内，交易对方应配合昂利康尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的股份过户至甲方名下。

2、各方同意，标的资产在中登公司北京分公司完成过户至昂利康之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至昂利康。

3、本次交易经中国证监会下发核准批文后，各方应在核准批文的有效期内互相配合尽快办理完成对价股份上市登记等手续。交割日后，昂利康应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中用于认购上市公司非公开发行股份的认购对价（即转让的标的资产）进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后5个工作日内向深交所和中登公司深圳分公司提交办理将对价股份登记至交易对方名下的相关手续。自对价股份在中登公司深圳分公司登记于交易对方名下之日起，交易对方就因本次交易取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（六）过渡期损益

1、各方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。各方同意，上市公司应在自交割日起60个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

2、各方同意，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起30日内由交易对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。

（七）人员、债权债务安排

1、各方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置事项，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次重组而发生变更。

2、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。

3、或有负债的承担。对于因交割日前已发生的事项导致标的公司在交割日后产生的应缴但未缴纳的税费、应付但未付的员工薪酬、应付但未付的社会保险及住房公积金费用等，或因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的原因引起的在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿等未在标的公司截至交割日时的财务报表上体现的负债，由交易对方连带承担，并于标的公司承担或偿付该等负债之日起30日内由交易对方向标的公司以现金方式等额补足。

（八）协议的生效

各方同意，《发行股份购买资产之框架协议》自各方中的法人之法定代表人或授权代表签署并加盖公章、自然人签署之日起成立，《发行股份购买资产之框架协议》第（二）条第2款关于意向金的条款以及协议的生效、税收与费用、承诺和保证、协议的变更与解除、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等条款自协议成立之日起生效，《发行股份购买资产之框架协议》其余条款于以下先决条件全部成就及满足之日起生效且本次发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1、昂利康董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、中国证监会核准本次交易；

3、各方根据相关法律法规规定应履行的其他必要的审批/核准程序（如适用）。

（九）税收与费用

除本框架协议另有约定外，各方应按照有关法律各自承担其就磋商、签署或完成本框架协议和本框架协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的法定税费、费用、收费及支出。

（十）昂利康的承诺和保证

1、有效存续。昂利康为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。

2、授权。本框架协议一经签订即构成对昂利康有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

3、不冲突。昂利康签订并履行本框架协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

4、遵守法律。昂利康经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律、行动法规，以致对其经营的业务或资产构成重大不利影响，或会导致昂利康承担重大的法律责任。

5、真实性。昂利康保证，截至新增股份登记日止，昂利康在本框架协议中的以及按本框架协议约定已经或将要提交给科瑞生物的所有文件中的各项陈述、声明和保证均是真实、准确和完整的，昂利康财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。

6、其他。昂利康严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本框架协议其他条款项下其应承担的义务。

（十一）交易对方的承诺和保证

1、合法主体资格。交易对方均为中国公民，拥有完全的民事行为能力和民事权利能力签署并履行本框架协议。

2、受约束。除本协议另有约定外，本协议在第（八）条约定的先决条件全部满足之日起即构成对交易对方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

3、不冲突。交易对方签订并履行本框架协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

4、依法出资、无转让限制。交易对方已经依法对科瑞生物履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为科瑞生物的股东所应当承担的义务及责任的行为。其合法持有科瑞生物股权，有权转让该等股权；

除以下情形外，标的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：

（1）甘红星持有的标的公司股权将根据本框架协议进行质押；

（2）于本框架协议签署日，交易对方中的甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向新已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司担任其他管理职务且保留与标的公司的劳动关系），其持有的标的股份于辞职生效后6个月后方可交割；

（3）交易对方中的龙能吟、余迪华、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南自愿承诺其于标的公司2019年11月非公开发行股份时所取得的标的公司股份锁定至2023年2月11日（如出现标的公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市或被上市公司以发行股票购买资产方式收购的情形,则取消上述 36 个月限售期，按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的规定执行），其承诺不晚于本次交易获得中国证监会批准后5个工作日内向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请。

5、无代持、托管。交易对方均不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情形。

6、财务报告。交易对方承诺，标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务状况、经营成果及现金流量。该等财务记录和资料完全符合有关法律法规的要求以及符合中国企业会计准则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

7、交易对方的合法合规情况。交易对方最近五年未曾受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

8、资产及债权债务情况。交易对方承诺标的公司现有资产权属清晰，已经依法取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。

交易对方提供的资料和说明的情况已在所有重大方面如实反应标的公司的真实情况，不存在虚假、隐瞒、误导或实质性错误。除已披露或已告知的事项外，不存在其他对本次交易及科瑞生物运营造成重大不利影响的事项，不存在其他贷款、借款、对外担保等其他负债、或有负债或其他或有事项。

9、债权人及其他合同对方同意。交易对方应负责本次交易相关事宜及时履行债权人及合同对方同意等通知程序，应最晚于就本次交易召开第二次董事会并在深交所公告重组报告书（草案）前，就科瑞生物参与本次交易事宜获得相关金融机构债权人及其他业务合同方的同意函或确认函（具体视相关融资合同或业务合同的规定而定）。

10、保持标的公司核心管理人员稳定的安排。为保障标的公司的利益，本次交易对方中的标的公司核心管理人员分别作出如下承诺：

在本次交易完成后五年内不主动离职。本次交易后不满五年主动离职的，按提前主动离职的年份数（不满一年按一年计算）乘以其于本次交易中取得的上市公司股份的20%作为赔偿金支付给上市公司，因本次交易取得上市公司的该部分赔偿股份由上市公司以1元回购，因其减持导致股份不足的差额部分以现金方式赔偿上市公司，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。

11、不竞争安排。核心管理人员同时分别承诺：本次交易完成后，于前述五年承诺期及其后两年内，本人不得：①以自己名义或他人名义在标的公司和上市公司及其控制的公司以外，从事与标的公司和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以标的公司和上市公司及其控制的公司以外的名义，为标的公司和上市公司及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司和上市公司及其控制的公司相同或类似的业务服务；③在与标的公司和上市公司及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与标的公司和上市公司及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。

若发生以上情形，则本人应立即停止该等行为，且应按本人于本次交易中取得的交易对价的30%或500万元的孰高者作为违约金支付给上市公司，并向上市公司赔偿一切直接或间接损失。

12、遵守法律。交易对方保证，标的公司经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经营业务所需的许可、资质和证照，且不存在任何可能导致前述许可、资质或批准将被撤销的情况。

12、无变化。本框架协议签署后至交割日，除本协议约定的甘红星持有标的股份质押事项外，交易对方不得对所持科瑞生物股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不得就科瑞生物股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与科瑞生物股权转让相冲突、或包含禁止或限制科瑞生物股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

14、交易对方就标的资产主体资格、业务经营等方面，进一步作出如下陈述和保证：（1）标的资产对应的标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案（但根据相关规定正在办理续证手续的情形除外，且该等续证手续的办理不存在实质法律障碍）；（2）标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；（3）标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险；（4）标的公司作为签署方的所有重大合同均有效，而标的公司均已在所有重要方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件。本框架协议或任何其他交易文件项下交易的完成将不会（也不会使任何人有权）终止或修改标的公司在任何该等重大合同下的任何重要权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或促使或给予他人就任何重大合同的转让或任何限定要求其支付任何款项的权利，且该等情形的发生将对标的公司造成重大不利影响。就本条而言“重大合同”指，（i）就在标的公司惯常营业范围内签订的或符合商业惯例的合同而言，标的公司作为合同一方的、在本框架协议签署之日有效的且尚未履行完毕的、公司与其前二十大供应商、采购商和合作方签署的商业合同；以及（ii）就在标的公司惯常经营范围外签订的或超出通常市场惯例的合同而言，标的公司作为合同一方的、在本框架协议签署之日有效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币1,000,000元的合同；（5）标的公司没有未披露的重大的或有负债；标的公司的重要经营设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并在法定/约定期限内持续有效，且续展期限不存在法律障碍（如期限需续展）；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；（6）标的公司已经与其所有员工签署劳动合同、向员工足额及时支付薪酬，不存在尚在进行或或有的重大劳动纠纷；（7）除已向上市公司书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、税务等方面不存在任何可能导致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述因未披露事项导致的风险或因未披露事项造成上市公司或标的公司直接或间接损失的，本次交易对方将无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司、标的公司承担相应的赔偿责任。

15、真实性。交易对方保证，截至新增股份登记日止，交易对方在本框架协议中的以及按本框架协议约定已经或将要提交给昂利康的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

16、其他。交易对方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本框架协议其他条款项下其应承担的义务。

（十二）协议的变更与解除

1、本框架协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本框架协议最终履行完毕。

2、除本协议另有约定的以外，任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）甲乙双方一致同意解除本协议；（2）本次交易由于不可抗力不能实施；（3）本协议甲乙双方中的一方违反本协议或适用法律的规定，守约方书面通知对方（违约方）予以改正或作出补救措施之日起15个工作日内，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议；（4）如果相关政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉或抗辩，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；（5）如本协议签署后12个月内上市公司未能召开股东大会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会中与本次交易相关的任何一项议案未获通过或本协议未能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议。但如甲乙双方协商一致书面确认继续履行本协议的，本协议可继续履行。（6）本框架协议全部生效后的30日内，由于交易对方所持标的股权被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，相关方应积极行动确保股权完成过户登记，如经昂利康催告仍无法完成的，昂利康有权单方部分或全部解除本框架协议，并有权追究相关交易对方的违约责任。（7）协议签署后15个月如第（八）条规定的先决条件未能全部成就，除非甲乙双方同意延长，则本框架协议终止。

4、本框架协议因任何原因解除、终止的，甘红星应当于10日内将5,000万元意向金返还给昂利康，昂利康配合甘红星解除其持有标的公司股份的质押手续。

（十三）违约责任及补救

1、本框架协议签订后，除不可抗力以外，交易各方中的一方不履行或不及时、不适当履行本框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本框架协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本框架协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给昂利康及其他各方造成的全部损失。

2、标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关交易对方承担，如标的公司依法或依相关司法裁决须先行承担的，标的公司承担后相关交易对方须连带补偿标的公司由此受到的损失。

3、如因法律、法规或政策限制，或因本框架协议第（八）条所述的任一项先决条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本框架协议的约定过户的，不视为任何一方违约。

4、如果甲乙双方中的一方违反本框架协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本框架协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本框架协议自守约方向违约方发出终止本框架协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

（十四）适用的法律和争议解决

1、本框架协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、凡因本框架协议所发生的或与本框架协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向昂利康所在地人民法院提起诉讼。

四、备查文件

1、浙江昂利康制药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

2、公司与交易对手方签署的《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-030

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2022年4月8日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2022年4月11日下午在公司二楼会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中吴哲华先生、莫卫民先生、袁弘先生以通讯方式参与表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第十四次会议通知期限的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

公司拟通过发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）61.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

1、公司拟向甘红星等21名自然人发行股份的方式购买其持有的科瑞生物61.00%的股权（以下简称“标的资产”）。

2、公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后用于补充上市公司流动资金、偿还债务及科瑞生物项目建设等用途。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

3、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的具体交易对方为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等21名科瑞生物的股东。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为甘红星等21名自然人合计持有的科瑞生物61.00%的股份，标的资产组成如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格不高于56,000万元，本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并签署《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易对价的支付方式

标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的尾数舍去取整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、股份发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等21位自然人；发行对象以其各自持有的标的资产认购公司发行的对价股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本次发行股份的价格为32.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的标的资产对应的交易对价÷本次发行股份的每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，公司向所有交易对方发行的新股总数量等于公司向每一交易对方发行的新股数量之和。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期安排

（1）发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

除上述锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：

第一期：自股份发行结束日满12个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；

第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；

第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承诺期整体累计应补偿股份数（如有）；

上述解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。

如交易对方在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。

（2）如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到12个月的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、上市地点

本次发行的全部对价股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产的交割

根据公司与本次交易的各交易对方签署的《发行股份购买资产之框架协议》，本次交易经中国证监会下发核准书面批文且交易对方持有的标的股份解除限售后30个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将标的公司的全部股权过户至公司名下。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、标的资产的权属转移及违约责任

标的资产在中登公司北京分公司完成过户至公司之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至公司。

根据《发行股份购买资产之框架协议》，交易各方中的一方不履行或不及时、不适当履行框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在框架协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反框架协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给上市公司及其他各方造成的全部损失。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。公司应在自交割日起60个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起30日内由交易对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、盈利补偿安排

交易对方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。公司与交易对方之间关于业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体内容，由公司与交易对方另行签署盈利预测补偿协议约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、决议有效期

本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、股份发行方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。