浙江昂利康制药股份有限公司

(上接151版)

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集配套资金金额

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份数量

募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

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8、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

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9、滚存利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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10、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将申请在深交所上市交易。

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11、与发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

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12、决议有效期

本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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具体内容详见2022年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，预计交易对方甘红星将直接持有公司股份达5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，甘红星为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。结合上市公司最近12个月已收购标的公司股份的情况，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司就本次交易与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《发行股份购买资产之框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正式协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月13日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司签署附条件生效的发行股份购买资产之框架协议的公告》（公告编号：2022-032）

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并进行审慎分析，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、《重组若干规定》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》和《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，嵊州市君泰投资有限公司为公司的控股股东，方南平先生和吕慧浩先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东仍为嵊州市君泰投资有限公司，实际控制人仍为方南平先生和吕慧浩先生，公司的实际控制权未发生变更。

本次交易前后，公司实际控制权未发生变更，董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，科瑞生物、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组有关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十一、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅18.21%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅7.05%。因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。公司董事会认为公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明》。

十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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独立董事对前述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易相关工作，提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关的具体事项，包括但不限于：

1、根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、 本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、股份认购协议）及其他一切文件；

4、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈 意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案 及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财 务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；

6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

7、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

8、决定并聘请、更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等与本次交易相关的中介机构，并决定其报酬事项；

9、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；

10、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

11、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

12、本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

14、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

若上述议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长办理上述与本次交易相关之具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、公司拟聘请东方证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问（主承销商）；

2、公司拟聘请浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问；

3、公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、公司拟聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于暂缓召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂缓召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易中涉及的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，由董事会对相关事项作出决议，并发出召开股东大会的通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-031

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届监事会第十一次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2022年4月8日以电话或直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年4月11日下午以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，其中赵林莉女士以通讯方式参与表决。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第十一次会议通知期限的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

公司拟通过发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）61.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

1、公司拟向甘红星等21名自然人发行股份的方式购买其持有的科瑞生物61.00%的股权（以下简称“标的资产”）。

2、公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后用于补充上市公司流动资金、偿还债务及科瑞生物项目建设等用途。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

3、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的具体交易对方为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等21名科瑞生物的股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为甘红星等21名自然人合计持有的科瑞生物61.00%的股份，标的资产组成如下：

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格不高于56,000万元，本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并签署《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易对价的支付方式

标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的尾数舍去取整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、股份发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等21位自然人；发行对象以其各自持有的标的资产认购公司发行的对价股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本次发行股份的价格为32.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的标的资产对应的交易对价÷本次发行股份的每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，公司向所有交易对方发行的新股总数量等于公司向每一交易对方发行的新股数量之和。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

公司向所有交易对方发行的新股总数量等于公司向每一交易对方发行的新股数量之和。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期安排

（1）发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

除上述锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：

第一期：自股份发行结束日满12个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；

第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；

第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承诺期整体累计应补偿股份数（如有）；

上述解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。

如交易对方在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。

（2）如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到12个月的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、上市地点

本次发行的全部对价股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、标的资产的交割

根据公司与本次交易的各交易对方签署的《发行股份购买资产之框架协议》，本次交易经中国证监会下发核准书面批文且交易对方持有的标的股份解除限售后30个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将标的公司的全部股权过户至公司名下。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、标的资产的权属转移及违约责任

标的资产在中登公司北京分公司完成过户至公司之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至公司。

根据《发行股份购买资产之框架协议》，交易各方中的一方不履行或不及时、不适当履行框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在框架协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反框架协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给上市公司及其他各方造成的全部损失。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。公司应在自交割日起60个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起30日内由交易对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、盈利补偿安排

交易对方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。公司与交易对方之间关于业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体内容，由公司与交易对方另行签署盈利预测补偿协议约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、决议有效期

本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次募集配套资金方案

本次募集配套资金的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、股份发行方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，认购方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集配套资金金额

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份数量

募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、与发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

监事会认为：就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，预计交易对方甘红星将直接持有公司股份达5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，甘红星为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。结合上市公司最近12个月已收购标的公司股份的情况，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司就本次交易与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》。

在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《发行股份购买资产之框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正式协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并进行审慎分析，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、《重组若干规定》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，嵊州市君泰投资有限公司为公司的控股股东，方南平、吕慧浩为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东仍为嵊州市君泰投资有限公司，实际控制人仍为方南平、吕慧浩，公司的实际控制权未发生变更。

本次交易前后，公司实际控制权未发生变更，监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，科瑞生物、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》

剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅18.21%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅7.05%。因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。公司监事会认为公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

监 事 会

2022年4月13日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-033

浙江昂利康制药股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）正在筹划发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）61.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于2022年4月13日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-029

浙江昂利康制药股份有限公司

关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）正在筹划发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司61.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年3月28日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间公司按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司分别于2022年3月28日、2022年4月2日在指定信息披露《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-023）。

2022年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2022年4月13日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：昂利康，股票代码：002940）自2022年4月13日开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司董 事 会

2022年4月13日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-034

浙江昂利康制药股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东及前十大流通股东情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份方式购买甘红星等21名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司61.00%股权并募集配套资金。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：昂利康，证券代码：002940）自2022年3月28日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年3月28日在指定信息披露《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（2022年3月25日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

一、公司股票停牌前一个交易日（2022年3月25日）的前十大股东持股情况

■

注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

二、公司股票停牌前一个交易日（2022年3月25日）的前十大流通股股东持股情况

■

注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2022年4月13日