广州思林杰科技股份有限公司
关于延长股份锁定期的公告
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-008
广州思林杰科技股份有限公司
关于延长股份锁定期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司 ”或“发行人 ”）控股股东、实际控制人周茂林及其控制的企业珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）以下简称“珠海思林杰”）持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2025年9月14日。
● 刘洋作为公司董事、副总经理及核心技术人员直接持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2023年9月14日，间接持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2025年9月14日。除刘洋外，公司其他董事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2025年9月14日。
一、股东相关承诺情况
经中国证券监督管理委员《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可(2022)130号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，全部为公开发行新股。每面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.65元，募集资金总额为人民币109,438.55万元，并于2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市。公司本次首次公开发行股票前，作为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员、核心技术人员的股东的部分承诺如下：
1、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人周茂林承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
（5）作为核心技术人员，本人离职后6个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（6）若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。
（8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的股东出具的承诺
（1）担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的5%以上股东出具的承诺
担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的5%以上股东刘洋承诺：
“① 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
② 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
③ 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
④ 上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
⑤ 作为核心技术人员，本人离职后6个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
⑥ 若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
⑦ 在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
⑧ 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）担任发行人董事、高级管理人员的股东出具的承诺
① 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄海浪、邱勇奎、劳仲秀承诺：
“A、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部分股份。
B、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
C、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
D、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
E、若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
F、在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
G、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
② 担任发行人董事、核心技术人员的股东尹章平承诺：
“A、公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
B、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
C、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
D、上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
E、作为核心技术人员，本人离职后6个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
F、若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
G、在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
H、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
3、发行人股东出具的承诺
发行人股东、实际控制人控制企业、员工持股平台珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）承诺：
“① 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提议由公司回购该部分股份。
② 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
③ 若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
④ 若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。
⑤ 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。
⑥ 在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、发行人核心技术人员股东出具的承诺
发行人核心技术人员股东刘睿、黄洪辉承诺：
“（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求或提议由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
（3）作为核心技术人员，本人离职后6个月内不转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）在担任公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行核心技术人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
（5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
二、股东股票锁定期延长情况
截至2022年4月12日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票的价格65.65元/股，触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员、核心技术人员持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：
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三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员、核心技术人员延长首次发行前所持有的股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
四、上网公告附件
《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司延长股份锁定期的核查意见》
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-002
广州思林杰科技股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2022年4月12日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李冰女士召集并主持，会议通知于2022年4月6日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。与会监事以现场记名投票方式投票表决。会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程（草案）》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经认真研究审议，监事会形成决议如下：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》
公司变更注册资本、公司类型、经营范围、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记符合公司正常经营需求。监事会同意变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程（草案〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，全体监事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-004）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理在募投项目正常开展及确保资金安全的前提下进行，有利于提高资金的使用效率，不会对公司日常经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。综上，全体监事一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交2022年第一次临时股东大会审议。
4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司在确保公司日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，监事会同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司监事会
2022年4月13日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-003
广州思林杰科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订《公司章程（草案）》并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开了第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》，本议案需提交股东大会审议。
一、公司变更注册资本、公司类型及经营范围的相关情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行完成后，公司股份总数由5,000万股增至6,667万股，注册资本由人民币5,000万元增至人民币6,667万元。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变为“其他股份有限公司（上市）”。
根据公司经营发展需要，拟增加新的经营范围“计算机及办公设备维修”，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准。根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录(试行)》进行调整，公司拟变更经营范围相关情况如下：
变更前的经营范围：
公司经营范围为：软件开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；电子元器件零售；电子产品零售；计算机批发；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机零配件零售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；数据处理和存储服务；集成电路设计；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；计算机零配件批发；软件批发；信息系统集成服务；通信设备零售；开关电源制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机电源制造；通信系统设备制造；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；一体化机柜制造；通信终端设备制造；机器人系统生产；智能机器系统生产；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）。
变更后经营范围：
公司经营范围为：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。
同时，公司已于2021年10月09日完成主营项目类别工商变更为仪器仪表制造业，因此本次对章程（草案）的公司主营项目类别进行修订，由“软件和信息技术服务业”变更为“仪器仪表制造业”。
二、修订《公司章程（草案）》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司现拟对《广州思林杰科技股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，并形成新的《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
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除上述修改的条款外，其他条款保持不变。修订后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司章程》。
公司将于2022年度第一次临时股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容以最终工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2022年4月13日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-004
广州思林杰科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金的总金额为人民币3,953.42万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位:人民币万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
基于实际经营需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。截至2022年4月1日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额合计为人民币3,527.39万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-144号），具体情况如下表所示：
金额单位:人民币万元
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四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2022年4月1日，公司本次募集资金各项发行费用合计118,894,445.47元（不含增值税），其中保荐承销费尾款92,022,767.50元（不含增值税）已从募集资金总额中坐扣。公司已用自筹资金支付发行费用金额为4,260,357.15元（不含增值税），其中支付保荐费用1,000,000.00元、审计费1,839,622.65元，律师费804,786.67元，发行手续费353,683.69元及信息披露费262,264.14元。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审议程序
公司于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,953.42万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次募集资金置换事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。
六、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（三）会计师事务所鉴证结论
会计师事务所认为，思林杰公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了思林杰公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、 上网公告文件
1、《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州思林杰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》。
3、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2022年 04月13日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-006
广州思林杰科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置的自有资金使用效率，同意公司及子公司自董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币3,000万元的闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的投资产品，在授权额度及有效期内资金可循环滚动使用。公司独立董事和监事会发表了明确同意的意见。
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
在不影响公司及子公司主营业务的正常发展并确保经营资金需求的前提下，提高自有资金的使用效率，合理有效利用闲置的自有资金，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、投资品种
风险较低、安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证、国债逆回购等）。
3、额度及期限
自董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用不超过3,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在授权额度及有效期内资金可循环滚动使用。
4、实施方式
公司董事会及管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务总监负责组织实施。
5、信息披露
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
6、关联关系说明
公司闲置自有资金现金管理拟购买的产品受托方均为银行，与公司不存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常经营及资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金周转也不会影响主营业务正常开展。合理使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、投资风险及风险控制措施
本次现金管理拟购买投资安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政政策等因素的影响，不排除投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入严格把控风险。公司的风险控制措施具体如下：
1、公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司管理层及相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、审议程序与专项意见
公司于2022年4月12日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置的自有资金使用效率，同意公司及子公司自董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币3,000万元的闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的投资产品，在授权额度及有效期内资金可循环滚动使用。
1、独立董事意见
独立董事认为，公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下实施的，符合《公司章程（草案）》的相关规定。合理使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、监事会意见
监事会认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在确保日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，监事会同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
五、上网公告附件
《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2022年04月13日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-007
广州思林杰科技股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年4月28日 14 点00 分
召开地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月28日
至2022年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会的议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州思林杰科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
(下转159版)
