蓝黛科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-043
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2022年04月10日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2022年04月13日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事7名，以通讯表决方式参会董事2名，以通讯表决方式参会的为董事朱俊翰先生、王鑫先生，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》
同意公司按照人民币1,102.00万元的价格以自有资金回购中国农发重点建设基金有限公司持有的公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司1.5743%股权（对应出资额人民币1,102.00万元），并授权公司经营管理层签署相关协议等法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司拟回购控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-045）于2022年04月14日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》
同意公司与原全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”）、重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”）、重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”）签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》；同意将蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺销售给公司的专家楼占地面积由原4,011平方米变更为2,776平方米，变更后减少占地面积为1,235平方米；同意根据《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定的价格计算方式以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的“重康价咨报字（2022）第9号”《古道平湖商业A10栋工程成本测算咨询意见书》（以下简称“意见书”）测算的工程成本价为作价基础，并经各方协商，确认专家楼的销售单价为人民币10,500.00元/㎡，按建筑面积2,534.76平方米计算，专家楼的销售总价为人民币26,614,980.00元；同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字(2018)第149号”《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资子公司蓝黛置业100%股权转让价格进一步由人民币3,148.20万元调整为人民币3,186.52万元；同意本次股权转让价款差额人民币38.32万元，在公司与禹舜生态按照上述补充协议约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，从公司应付前述购房款中进行等额扣减。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关的补充协议、商品房买卖合同及其他法律文件。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科置业80%的股权和禹舜生态100%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在审议表决上述关联交易事项时，公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，本议案由7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）于2022年04月14日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就上述关联交易事项发表了同意的独立意见，并对上述关联交易事项予以事前认可，具体内容详见2022年04月14日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
三、审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2022年04月29日在公司办公楼506会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）于2022年04月14日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
2、公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022年04月13日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-044
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2022年04月10日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2022年04月13日（星期三）以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易事项，是在履行原协议过程中因实际情况发生变化而要求对原全资子公司股权转让价格进行调整以及购置房产事项发生的交易，具有必要性和合理性；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的补充协议，以第三方独立机构的评估/测算结果为作价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理；本次交易事项不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；本次关联交易事项的有关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。监事会同意本次关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
备查文件：
1、公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司监事会
2022年04月13日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-047
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月13日以现场结合通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十四次会议，会议拟定于2022年04月29日（星期五）召开公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2022年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2022年04月29日（星期五）下午14:58。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年04月29日09:15一09:25，09:30一11:30，13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年04月29日09:15一15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2022年04月25日。
（七）会议出席对象：
1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）提交股东大会表决的提案
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
（二）提案披露情况
上述提案业经2022年04月13日公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，相关决议公告及提案公告内容详见2022年04月14日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》《公司第四届监事会第十八次会议决议公告》《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的公告》。
（三）其他事项
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述提案为股东大会普通决议事项，上述提案关联股东不应当参与投票表决，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1/2以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关要求，公司将就本次股东大会审议提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）的表决情况单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记等事项
（一）现场登记时间：2022年04月26日（星期二），上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。
（三）登记地点：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部；
信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；
邮编：402760；
电话：023-41410188；
传真：023-41441126；
邮箱地址：landai@cqld.com。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
电话：023-41410188
传真：023-41441126
邮箱地址：landai@cqld.com
联系人：卞卫芹、张英
2、为防止新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人须在2022年04月26日17:00前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东及股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。
3、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
七、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程；
附件二：授权委托书。
特此公告！
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022年04月13日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362765
（二）投票简称：蓝黛投票
（三）填报表决意见或选举票数
1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
2、因本次股东大会审议一项议案，因此本次股东大会对议案不设置“总议案”，对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间： 2022年04月29日的交易时间，即09:15一09:25、09:30一11:30和13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统投票的具体时间为：2022年04月29日09:15一15:00的任意时间。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席蓝黛科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列提案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
说明：
1、上述提案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-046
蓝黛科技集团股份有限公司
关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简称“公司”）分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第十二次会议和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”）100%的股权转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”），股权转让价格为人民币2,571.30万元；因公司向蓝黛置业提供财务资助金额为人民币5,700.00万元，同意普罗旺斯或蓝黛置业在约定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款；本次股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用其国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼，并以土地取得成本和建安成本及相关税费等确定的价格销售专家楼和员工宿舍楼。2018年06月13日公司与蓝黛置业、普罗旺斯签署了《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。
2021年04月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、重庆朗科置业有限公司（目前为蓝黛置业唯一股东，以下简称“朗科置业”）签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）；同意根据实际情况将公司专家楼及员工宿舍楼实际占地总面积由33,417.87平方米变更为14,826.75平方米（其中专家楼占地面积调整为4,011平方米）；同意公司原全资子公司蓝黛置业100%股权转让价格由人民币2,571.30万元调整为人民币3,148.20万元，股权转让价款增加的人民币576.90万元由朗科置业支付。
截至本公告披露日，关联方普罗旺斯及其控股子公司朗科置业已严格按照各方签署的原协议和补充协议一的各项规定将公司转让全资子公司蓝黛置业的调整后的股权转让款及与之相关的借款全部支付完毕，蓝黛置业按照协议约定及时完成了相应的股权转让的工商变更登记手续。具体内容详见2018年06月14日、2018年08月17日、2021年04月13日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）、《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-086）、《关于调整原全资子公司股权转让价格暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。
根据原协议及补充协议一的约定，蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在宗地编号为“E54-02/02B1R2”的商住用地上为公司建设占地面积为4,011平方米的专家楼，并按原协议约定的价格计算方式确认的价格将专家楼销售给公司。因原协议、补充协议一所约定的建设专家楼所属的土地使用权已由普罗旺斯转让给普罗旺斯的全资子公司重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”），并由禹舜生态承建专家楼项目，各方经友好协商，一致确认蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺向公司销售、交付专家楼的相关义务由禹舜生态履行，其向公司交付的专家楼为在持有的不动产权证号为“渝（2020）璧山区不动产权第000487811号”的地块上建设的占地面积为2,776平方米、建筑面积为2,534.76平方米的“古道平湖A10栋”专家楼，专家楼的实际占地面积小于补充协议一所约定的占地面积。鉴于前述实际变化情况，经各方友好协商，公司拟与普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态及蓝黛置业签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对房产购置事宜进行确认，并对公司原全资子公司的股权转让价格进行调整。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司（以下简称“艾凯机电”）为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科置业80%的股权和禹舜生态100%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2022年04月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》。同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》；同意将蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺销售给公司的专家楼占地面积由原4,011平方米变更为2,776平方米，变更后减少占地面积为1,235平方米；同意根据原协议约定的价格计算方式以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的“重康价咨报字（2022）第9号”《古道平湖商业A10栋工程成本测算咨询意见书》（以下简称“意见书”）测算的工程成本价为作价基础，并经各方协商，确认专家楼的销售单价为人民币10,500.00元/㎡，按建筑面积2,534.76平方米计算，专家楼的销售总价为人民币26,614,980.00元；同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字(2018)第149号”《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，公司原全资子公司蓝黛置业100%股权转让价格进一步由人民币3,148.20万元调整为人民币3,186.52万元；同意本次股权转让价款差额人民币38.32万元，在公司与禹舜生态按照补充协议二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，从公司应付前述购房款中进行等额扣减。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关的补充协议、商品房买卖合同及其他法律文件。
在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决，出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述公司与关联法人的关联交易事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道9号附147、148、149、150号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2015年09年02日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：艾凯机电持有其50%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其45%股权，自然人杨朝辉持有其5%股权。
2、公司名称：重庆朗科置业有限公司
统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢13-3
法定代表人：王俊
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2018年11年13日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：普罗旺斯持有其80%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其20%股权。
3、公司名称：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91500227MA5U3G9B0L
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道9号附147、148、149、150号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币27,000万元
成立日期：2015年11年09日
经营范围：古镇文化艺术打造、古镇文化推广；设计、制作、代理、发布国内外广告；房地产开发（凭相关资质执业）；房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土石方工程施工；文化艺术交流策划、会务服务、展示展览服务、企业形象策划、市场营销策划、图文制作与设计；旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销计划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、文化传播；园林绿化、盆景的培育及销售、观光农业开发、农作物的终止及销售、草坪、瓜果蔬菜农业产业化示范种植、食用农产品销售；花卉；农家乐观光旅游，工程管理服务，企业管理，品牌管理。
股权结构：普罗旺斯持有禹舜生态100%股权。
（二）关联方普罗旺斯历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据
1、历史沿革
（1）2015年09月公司成立
2015年09月，重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元，上述三名股东认缴出资额分别为3,750万元、1,000万元、250万元，分别持有该普罗旺斯75%、20%和5%股权。
（2）2015年10月股权转让
2015年10月，重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯40%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币2,000.00万元；同时重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯35%股权转让给重庆骏华文化传媒有限公司，转让价格为人民币1,750.00万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯40%、55%、5%股权。
（3）2016年08月股权转让
2016年08月，普罗旺斯的股东艾凯机电与重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，重庆骏华文化传媒有限公司将其持有的普罗旺斯10%股权转让给艾凯机电，转让价格为人民币500.00万元。本次股权转让完成后，艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉分别持有普罗旺斯50%、45%、5%股权。
2、近三年主要业务情况
普罗旺斯自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2015年11月公司通过“招、拍、挂”方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的编号为BS15-1J-174、BS15-1J-175两宗土地，用于开发建设“千年重庆·茅莱山居”商品房项目，项目总建筑面积231,247.37平方米，项目业态为联排86套、叠拼492套、空中别墅444套，共计1,022套。截止本公告披露日，已全部售罄且交付，共实现销售收入13.98亿元。
3、最近一年主要财务数据
普罗旺斯 2021 年度营业收入为28,658,966.00元，净利润为1,862,232.79元；2021年12月31日总资产为344,003,439.58 元，净资产为80,989,528.39 元（前述财务数据未经审计）。
（三）关联方禹舜生态历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据
1、历史沿革
（1）2015 年 11 月公司成立
2015 年11月，普罗旺斯出资设立禹舜生态，注册资本为人民币 20,000 万元，持有该公司100%股权。
（2）2016 年03 月增资扩股
2016年03月，禹舜生态注册资本增加至人民币27,000万元，引入股东中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”），普罗旺斯与农发基金认缴出资额分别为20,000万元、7,000万元，本次增资后，普罗旺斯、农发基金分别持有禹舜生态74.07%、25.93%股权。
（3）截至2021年01月股权结构
截至2021年01月，农发基金将其持有的禹舜生态股权全部转让给普罗旺斯。股权转让完成后，普罗旺斯持有禹舜生态100%股权。
2、近三年主要业务情况
禹舜生态自成立以来，其主营业务为房地产开发经营业务。2016年01月公司通过接受股东以土地作价入股方式取得位于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园的100亩土地，用于开发建设“古道平湖”商住、居住项目，项目总建筑面积99,694.40平方米，项目业态为联排8套、叠拼192 套、住宅共计200套。
3、最近一年主要财务数据
禹舜生态2021年度营业收入为0.00元，净利润为-22,694,646.99元；2021年12月31日总资产为596,241,871.31元，净资产为234,253,812.32元（前述财务数据未经审计）。
（四）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司艾凯机电为普罗旺斯第一大股东，艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权，普罗旺斯分别持有朗科置业80%的股权和禹舜生态100%的股权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司已将全资子公司蓝黛置业100%股权转让给公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资的公司艾凯机电所投资的公司普罗旺斯，鉴于各方实际合作中的相关情况发生变化，本次拟将股权转让价格进一步由人民币3,148.20万元调整为人民币3,186.52万元，形成股权转让价款差额计人民币38.32万元。
根据原协议及补充协议一约定，蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在宗地编号为“E54-02/02B1R2”的商住用地上为公司建设占地面积为4,011平方米的专家楼，并按原协议约定的价格计算方式确认的价格将专家楼销售给公司，鉴于各方实际合作中的相关情况发生变化，各方经友好协商，确定蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺销售给公司的专家楼由普罗旺斯全资子公司禹舜生态建设完成；专家楼占地面积由原4,011平方米变更为2,776平方米，变更后减少占地面积为1,235平方米；根据原协议约定以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的意见书所测算的工程成本价为作价基础，并经各方协商，确认专家楼的销售单价为人民币10,500.00元/㎡，按建筑面积2,534.76平方米计算，专家楼的销售总价为人民币26,614,980.00元；本次股权转让价款差额人民币383,232.85元，在公司与禹舜生态按照补充协议二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，从公司应付前述购房款人民币26,614,980.00元中进行等额扣减。
2、交易标的基本情况
（1）交易标的1情况：
公司名称：重庆蓝黛置业有限公司
统一社会信用代码：915002277980109015
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路89号1幢1单元2-2
法定代表人：王俊
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2007年01年22日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：朗科置业持有其100%股权。
最近一年财务数据：
蓝黛置业2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-9,616,950.55元；2021年12月31日总资产为349,393,052.09元，净资产为-17,551,997.35元（前述财务数据未经审计）。
（2）交易标的2情况：
出售房屋名称：古道平湖A10栋
所在地：重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园
项目建设方：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
所属地块：渝（2020）璧山区不动产权第000487811号
建筑面积：古道平湖A10栋共2层，31套，建筑面积合计2,534.76平方米
建筑结构：钢筋混凝土结构
房屋用途：普通商业房
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的2定价政策及定价依据：
1、工程成本测算情况
公司委托重庆康华工程造价咨询有限责任公司对专家楼构建成本进行测算，并出具了“重康价咨报字（2022）第9号”《古道平湖商业A10栋工程成本测算咨询意见书》，意见书主要内容如下：
（1）测算范围
根据经规划确认的施工图纸及相关资料，对古道平湖商业A10栋总成本和单位成本进行测算。测算范围包括：土地分摊费、建安费（含装饰装修）、开发前期费、基础设施费、配套设施费、工程建设相关费用等全部投资，不包括期间费用。本次测算中，绿化景观工程纳入本次测算范围，本次测算按最后一次发生的设计费用及平场费用纳入测算范围；车库建安工程费分摊纳入A10栋建安费用，A10栋工程对应范围的基础工程按车库和商业的面积比例进行分摊纳入本次测算范围。
（2）测算依据
A10商业施工图、基础收方单，项目相关合同（总包、设计、土石方等），核价台账、合同台账，项目目标成本等。
（3）测算方法
工程量，建筑及结构部分按施工图计算，基础桩按收方单计算、基础梁根据车库结构图A10对应的结构轴线内地梁计算。
计价，根据总包施工范围采用定额计价方式计价，工程类别按三类工程执行。
（4）分摊计算原则
A10栋范围对应的基础工程按收方资料及合同约定的计价原则计算后，按车库与A10栋建筑面积的比例分摊；A10栋主体工程按合同约定的计量计价原则计算工程造价；公装、外装和水电工程、消防排烟工程按目标成本（单方造价），乘以A10栋可售建筑面积计算工程造价；其他土地费用、前期工程费用、车库建安分摊费等，按目标成本或合同价，除以总的商业可售面积得出单价后，乘以A10栋可售面积计算工程造价；本次测算的建安工程费、车库建安分摊费、土地分摊费、其他分摊费测算金额均未计算税金。
（5）结论意见
古道平湖重庆商业A10栋工程总成本测算金额为23,550,745.02元(不含税），测算的A10栋商业可售建筑面积为2,534.76m2，测算单方成本为9,291.11元/m2。
2、定价政策和定价依据
根据重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的意见书所测算的“古道平湖A10栋”专家楼的单方工程成本为9,291.11元/m2，考虑该项目房地产开发过程中发生的期间费用、资金成本及增值税等费用，并根据原协议约定的价格计算方式确认销售价格，经各方协商，最终确认专家楼的成交单位价格为10,500.00元/㎡。根据重庆市璧山区住房和城乡建设委员会《重庆市商品房预售许可证》（璧住建委（2022）预字第22号），“古道平湖A10栋”专家楼的建筑面积为2,534.76平方米，因此专家楼整体售价为10,500.00元/㎡*2,534.76㎡=26,614,980.00元人民币。
（二）交易标的1定价政策及定价依据：
鉴于禹舜生态向公司出售的专家楼占地面积与普罗旺斯与朗科置业在原协议及补充协议中承诺建设和销售给公司的专家楼存在1,235平方米的面积差，经各方确认对原协议及补充协议中确认的公司原全资子公司蓝黛置业的100%股权转让价格进行调整，以股权转让时评估机构出具的“重康评报字[2018)第149号”《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格2,014.24元/平方米与评估确认的公司专家楼和公司及其子公司的员工宿舍楼土地保留价1,703.93元/平方米所形成的价差310.31元/平方米计算调整原股权转让价格，关联方普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态确认补偿给公司的价款为人民币383,232.85元；该补偿款在公司与禹舜生态按照补充协议二约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后，由公司从应付前述购房款人民币26,614,980.00元中进行等额扣减。上述标的公司的评估情况详见公司于2018年06月14日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。
五、关联交易的主要内容
鉴于，公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业分别于2018年06月13日和2021年04月12日签署了《关于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》、《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》，约定公司将其持有的蓝黛置业100%股权转让给普罗旺斯，在此基础上蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺在约定地块上为公司建设一定面积的专家楼，并按约定的价格计算方式确认专家楼的售价向公司出售专家楼；约定地块的土地使用权已由普罗旺斯转让给禹舜生态，现专家楼已由禹舜生态在该地块上建设完毕并同意按约定出售给公司，且实际占地面积小于约定面积。根据前述相关专家楼建设及占地面积实际变化情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他法律、法规、规范性文件等的有关规定，经各方充分协商，特订立《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“本补充协议”），本补充协议主要内容如下：
甲方：蓝黛科技集团股份有限公司
乙方：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
丙方：重庆朗科置业有限公司
丁方：重庆蓝黛置业有限公司
戊方：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
（一）本次出售专家楼基本信息
1、商品房项目及地块信息
专家楼所属商品房项目名称为“古道平湖”。专家楼所属商品房项目占用范围内的土地使用权为出让方式取得，并依法进行了建设用地使用权登记，取得《不动产权证书》，证书号为渝（2020）璧山区不动产权第000487811号。该地块土地总面积为66,665.98㎡，用途为城镇住宅用地和其他商住用地。
2、专家楼建筑信息
专家楼座落于重庆市璧山区璧泉街道圣灯公园，所在幢的楼层共计2层，31套，建筑面积合计2,534.76㎡，占地面积为2,776.00㎡，为普通商业房。
（二）专家楼出售
1、专家楼售价
甲方向戊方购买“古道平湖A10栋”作为专家楼。经各方协商，最终确认专家楼的成交单位价格为预售备案价格10,500.00元/平方米，不作上下浮动。根据重庆市璧山区住房和城乡建设委员会《重庆市商品房预售许可证》（璧住建委（2022）预字第22号），“古道平湖A10栋”专家楼的建筑面积为2,534.76平方米，因此专家楼整体售价为10,500.00元/㎡*2,534.76㎡=26,614,980.00元。
2、专家楼购房合同签署
本补充协议签署并生效后，戊方应在二十日内配合甲方签署商品房买卖合同并办理相应的产权转移及登记手续，确保甲方取得专家楼完整无瑕疵的物权。
（三）专家楼面积差异及补偿、股权转让价格调整
1、占地面积差额：“古道平湖A10栋”专家楼的建筑面积为2,534.76平方米，经各方确认占地面积为2,776.00㎡，补充协议一第1条约定乙、丙、丁三方承诺销售给甲方的专家楼占地面积应为4,011㎡，则本次拟销售给甲方的专家楼占地面积与承诺销售给甲方的专家楼占地面积差额为1,235㎡。
2、补偿计算：乙、丙、丁、戊四方同意按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第149号”《资产评估报告书》所评估确认的土地市场价格与评估确认的甲方专家楼和甲方及其子公司的员工宿舍楼保留价所形成的价差310.31元/㎡对甲方进行补偿，乙、丙、丁、戊四方确认补偿给甲方的价款为1,235㎡*310.31元/㎡=383,232.85元。
3、股权转让价格调整：鉴于上述情况，甲、乙、丁三方一致确认，补充协议一确定的甲方转让丁方100%股权的转让价格进一步由3,148.20万元调整为3,186.52万元，增加部分的价格即补偿款按本条第4款约定支付。
4、补偿款及购置专家楼款项支付：乙、丙、丁、戊四方同意上述补偿款由甲戊双方签署《商品房买卖合同》后，甲方按本补充协议第二条第1款确定的专家楼整体售价支付购房款时进行扣除，即扣除补偿款后甲方最终就专家楼购买应当向戊方支付的购房款总额应为人民币26,231,747.15元，该款项在双方签署有效的《商品房买卖合同》后甲方于2022年12月31日前完成向戊方支付。
乙、丙、丁、戊四方对上述款项的金额及支付方式无任何异议，并承诺放弃在本补充协议生效后以任何理由通过任何途径对本补充协议项下明确的各项事实提出异议或任何给付性主张的权利。
5、执行差异处理：
（1）协议各方一致确认，如甲戊双方就专家楼签署的《商品房买卖合同》载明的交易房屋建筑面积小于本补充协议约定的建筑面积的，则按第二条第1款约定的专家楼单位价格重新计算整体售价，且补偿款仍在重新计算的购房款中扣除。乙、丙、丁、戊四方对此均无异议。
（2）协议各方一致确认，如甲戊双方就专家楼签署的《商品房买卖合同》载明的交易房屋占地面积小于本补充协议约定的占地面积的，由戊方按本条第2、第4款约定的补偿计算方式向甲方承担差额补偿的责任且补偿款仍在购房款中扣除，乙、丙、丁方对戊方履行该项义务承担连带的保证责任。
（3）协议各方一致确认，如甲、戊双方就专家楼签署的《商品房买卖合同》约定的房屋买卖价格高于本补充协议第二条第1款约定的专家楼出售单价及总价的，甲方仍按本补充协议约定的专家楼销售价格向戊方支付购房款，且甲方有权要求乙方和戊方在本补充协议约定的专家楼售价基础上履行《商品房买卖合同》约定的房屋交付、登记等全部义务。
（四）本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方按照中国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（五）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自甲方履行相关审议批准决策程序后生效，本补充协议生效后即成为原协议、补充协议一、以及甲戊双方签署的《商品房买卖合同》不可分割的组成部分，与上述协议具有同等的法律效力，并共同构成各方关于股权转让、房屋买卖交易的权利义务基础。
（六）本补充协议与原协议、补充协议一、商品房买卖合同内容不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未做约定的，仍以原协议及补充协议一、商品房买卖合同约定为准。
六、关联交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
本次关联交易事项是在履行原协议项下义务以及履行过程中因实际情况发生变化而要求对原全资子公司股权转让价格进行调整以及购置房产事项发生的交易，是公司和关联方根据原协议及补充协议条款实际履行情况发生变化而对公司购置房产及对股权转让价格进行的调整，具有必要性和合理性。本次购置房产暨关联交易价格系根据原协议约定的价格计算方式，并根据第三方独立机构测算的单位工程成本价格及相关税费为作价依据，经交易各方友好协商后确认；本次股权转让交易价格调整后的补偿金额为根据原评估机构评估确认的土地市场价与评估确认的专家楼保留价所形成的价差，以及原协议和补充协议约定占地面积及实际占地面积的差额计算并经协商确认后形成的股权转让补偿金额，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况。本次公司以自有资金购置专家楼事项完成后，公司将增加部分房屋类固定资产。
本次交易相关《商品房买卖合同》尚未签署，交易最终能否成功实施及能否顺利完成房屋登记等存在不确定性。房屋类固定资产价值受经济形势及区域房价的波动影响较大，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易的总金额
自2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方未发生其他购买或出售资产的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，我们于会前收到了该议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次关联交易事项的审核，认为该议案所述原全资子公司股权转让价款调整和购置房产事项，为对业经公司审议批准的原协议项下相关义务的继续履行以及履行过程中因实际情况发生变化而发生的关联交易，符合公司规范运作的要求；本次关联交易价格根据第三方独立机构评估/测算价格为作价依据，定价公允合理，交易方式符合市场规则，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查认为：本次调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易事项，是基于业经公司审议批准的原协议项下相关义务的继续履行以及履行过程中因实际情况发生变化而发生的关联交易，本次关联交易事项符合公司规范运作的要求；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的相关协议，以第三方独立机构的评估/测算结果为作价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允合理；本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况，不存在关联方占用公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项并同意将该关联交易事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于对公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；
3、相关各方签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022年04月13日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2022-045
蓝黛科技集团股份有限公司
关于拟回购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2016年06月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》。为满足公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要，同意公司、蓝黛变速器与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）于2016年06月27日签署的《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“《投资协议》”），农发基金以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。农发基金根据《投资协议》约定有权要求区政府或公司按照约定的收购交割日收购其持有的蓝黛变速器股权。
2021年07月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》，同意公司按照人民币4,900.00万元的价格回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器7.00%股权（对应出资额人民币4,900.00万元）。具体内容详见2016年06月29日、2021年07月30日、2021年09月16日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-028）、《关于拟回购控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-077）、《关于回购控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-090）。截至本公告披露日，蓝黛变速器注册资本为人民币70,000万元，其中公司持有蓝黛变速器64.1429%股权（对应出资额人民币44,900万元），农发基金持有蓝黛变速器35.8571%股权（对应出资额人民币25,100万元）。
根据子公司蓝黛变速器目前项目经营情况及资金使用情况，以及各方签署的《投资协议》相关条款约定，经与农发基金友好协商，公司拟于投资期限届满前以自有资金回购农发基金持有的蓝黛变速器部分股权。
2022年04月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》，同意公司按照人民币1,102.00万元的价格以自有资金回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器1.5743%股权（对应出资额人民币1,102.00万元），并授权公司经营管理层签署相关协议等法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国农发重点建设基金有限公司
注册资本：5,000,000万元
法定代表人：赵鹏
住所：北京市延庆区湖南东路1号
经营范围：非公开募集资金用于项目投资
股权结构：中国农业发展银行持有其100%股权
农发基金及其关联方与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。农发基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
成立时间：2015年07月23日
注册资本：70,000万元
法定代表人：朱堂福
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司目前持有蓝黛变速器64.1429%股权，农发基金持有蓝黛变速器35.8571%股权。
本次回购前后股权变动情况如下：
单位：万元
■
主要财务数据：
截至2021年12月31日，蓝黛变速器资产总额为111,107.86万元，负债总额为41,847.80万元，净资产为69,260.06万元；2021年营业收入为50,580.36万元，净利润为1,876.40万元（以上财务数据业经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次回购股权交易价格根据《投资协议》条款相关约定以实缴出资为定价依据，由交易双方协商确定，公司按照人民币1,102.00万元的价格回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器1.5743%股权（对应出资额人民币1,102.00万元）。
五、交易的主要内容
经公司与农发基金协商确定，公司拟回购农发基金持有的子公司蓝黛变速器部分股权。股权回购价款为人民币1,102.00万元，受让股权比例为1.5743%（对应出资额人民币1,102.00万元）。目前上述协议尚未签署。
待双方签署相关协议且公司支付完上述股权回购价款后，协议双方将协助子公司配合完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次公司股权回购是公司根据《投资协议》条款相关约定及双方协商而履行的部分回购义务，公司以自有资金回购子公司部分股权的财务风险处于可控制的范围之内，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化；根据《投资协议》约定农发基金对子公司蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%，农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与子公司蓝黛变速器的日常经营管理，公司根据实质重于形式原则，将农发基金上述投资款项在公司合并资产负债表中作为负债列示，因此本次部分股权回购事项将相应减少公司负债，同时减少公司资产，对公司所有者权益和经营成果不会造成影响；本次回购股权事项符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。
截至目前上述有关股份回购的协议尚未签署，回购款项支付后尚需办理相关工商变更登记手续，因此存在着不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2022年04月13日
