兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司所属子公司
厦门厦钨新能源材料股份有限公司境内上市之持续督导意见
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2022年4月
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其将所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）分拆至上海证券交易所科创板上市的独立财务顾问。兴业证券对厦门钨业本次分拆上市事项进行了专项核查，出具了核查意见，并持续督导上市公司维持独立上市地位。
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对厦门钨业进行了持续督导，持续督导截止日为2022年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。
一、厦门钨业及厦钨新能基本情况
（一）厦门钨业基本情况
公司名称：厦门钨业股份有限公司
英文名称：Xiamen Tungsten Co.,Ltd.
股票代码：600549.SH
股票简称：厦门钨业
成立日期：1997年12月30日
上市日期：2002年11月7日
注册资本：1,418,459,200元人民币
法定代表人：黄长庚
董事会秘书：周羽君
注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社
经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易。
联系电话：86-592-5363856
传真号码：86-592-5363857
公司网址：www.cxtc.com
电子信箱：600549.cxtc@cxtc.com
厦门钨业为上海证券交易所主板上市公司，目前主营业务专注于钨钼、稀土、能源新材料三大核心领域，此外，公司还有少量房地产业务。其中，钨钼业务方面，公司依靠持续的技术和管理创新，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产，后端硬质合金、钨钼丝材制品、切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先；稀土业务方面，公司建立了包括稀土开采，稀土分离冶炼，稀土永磁材料、发光材料、光电晶体等应用和研发的完整体系，树立了以深加工带动产业发展的稀土开发模式之典范；能源新材料方面，公司主要经营锂离子电池正极材料和贮氢合金粉负极材料。公司进入锂离子电池正极材料行业的时间较早，拥有较强技术优势、业务规模优势、市场和客户优势，是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。
（二）厦钨新能基本情况
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
英文名称：XTC New Energy Materials(Xiamen) Co.,Ltd.
股票代码：688778.SH
股票简称：厦钨新能
成立日期：2016年12月20日
上市日期：2021年8月5日
注册资本：251,572,267元人民币
法定代表人：杨金洪
董事会秘书：陈康晟
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和应用服务业。
联系电话：86-592-3357677
传真号码：86-592-6081611
公司网址：www.xtc-xny.com
电子信箱：xwxn@cxtc.com
厦钨新能是国家级高新技术企业，主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，目前主要产品为钴酸锂、NCM三元材料等，广泛应用于3C消费电子、新能源汽车、储能等领域。凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，厦钨新能锂离子电池正极材料产能规模与出货量稳居行业前列，是全球锂离子电池正极材料领域的重要制造商之一。
二、独立财务顾问基本情况
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
注册地址：福建省福州市湖东路268号
办公地址：福建省福州市湖东路268号
联系电话：86-591-38507869
传真：86-591-38281508
财务顾问主办人：张俊、王亚娟
三、厦钨新能分拆上市基本情况
公司于2020年3月14日披露了《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》，于2020年7月15日披露了《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》，2020年8月4日，厦钨新能首发上市申请正式被上海证券交易所科创板受理。
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》〔证监许可（2021）2262 号〕同意，厦门钨业所属企业厦钨新能股票自2021年8月5日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券代码为“688778.SH”，证券简称为“厦钨新能”。
本次厦钨新能共发行62,893,067股，发行完成后厦钨新能总股本增加至251,572,267股，厦门钨业持有厦钨新能115,649,649股，占厦钨新能发行完成后总股本的45.97%。
四、财务顾问持续督导工作概述
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5 号），上市公司所属企业申请分拆境内上市，在所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
五、财务顾问持续督导情况
（一）厦钨新能境内上市后厦门钨业核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况
1、厦门钨业核心资产与业务的独立经营状况
公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削工具（包含整体刀具及可转位刀片）、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，辅以少量的房地产业务。其中，厦钨新能系厦门钨业下属企业中唯一一家从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的平台公司。
公司与厦钨新能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。厦钨新能在科创板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规的要求。
2、厦门钨业持续经营能力情况
公司各项业务目前发展趋势良好，2021年公司共计实现营业收入318.52亿元，同比增长67.96%；实现归属于上市公司股东净利润11.81亿元,同比增加92.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.30亿元,同比增加124.56%。
除厦钨新能外，公司保留的核心资产和业务经营情况如下：
钨钼业务方面，2021年，公司钨钼产品受市场需求增长影响，主要产品产销量及价格均同比增长，同时公司不断推进产品高端化，产品的盈利能力同比提升。2021年，公司钨钼等有色金属业务实现营业收入109.58亿元，同比增长45.41%，实现利润总额14亿元，同比增长74.57%。并且，中国钨资源战略优势明显，制造业转型升级拉动钨产品需求增长，未来市场前景广阔。
稀土业务方面，2021年，公司不断深化精益生产和产品质量提升，持续优化产品结构，稀土深加工产品销量增长，稀土产品的营业收入和利润均取得较大增长。2021年，公司稀土业务实现营业收入48.04亿元，同比增长56.98%；实现利润总额2.29亿元，同比增长154.34%。此外，中重稀土地位凸显，稀土产业迈向高质量发展，预计未来随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土产品需求量协同增长，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素需求量有望大幅增长。
此外，公司还有少量房地产业务，2021年，公司房地产业务实现营业收入1.68亿元，同比增加11.23%；实现利润总额-3.28亿元，同比增亏2.33亿元，主要由于地产股权尚未处置完成，财务费用和经营开支导致。
综上，厦钨新能上市后，厦门钨业保留的核心资产及业务仍具有持续经营能力。
（二）厦门钨业依法履行信息披露情况
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等法规的相关规定，兴业证券对厦门钨业持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，厦门钨业在持续督导期间内已按照《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
六、财务顾问意见
厦门钨业所属企业厦钨新能分拆上市后，本独立财务顾问按照《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等法规的要求，对厦门钨业进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、厦门钨业在厦钨新能分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务独立经营，具有持续经营能力。
2、针对厦钨新能发生的对厦门钨业权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，厦门钨业依法履行了信息披露义务。
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