大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于子公司为子公司提供担保的进展公告

证券代码：600593 证券简称：*ST圣亚 公告编号：2022-010

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于子公司为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

● 本次抵押担保债权数额为人民币3,500万元，已实际累计为其提供担保余额为人民币12,664.07万元（含本次担保）

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）持续健康、平稳地运营，满足资金需求，圣亚旅游向交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行（以下简称“交行黑龙江自贸区分行”）申请综合授信额度人民币3,500万元，哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）为圣亚旅游此笔综合授信提供抵押担保，担保债权数额为人民币3,500万元。圣亚旅游其他股东哈尔滨优胜美地投资有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为圣亚旅游此笔综合授信提供连带责任担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

公司第八届七次董事会会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于2021年度对外担保计划及授权的议案》，同意公司为子公司、子公司为子公司提供新增对外担保额度为人民币8,200万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度担保议案股东大会之日止，详情参见《关于2021年度对外担保计划及授权的公告》（公告编号：2021-082）。本次担保协议金额在预计总额度范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议。

二、担保人及被担保人基本情况

（一）担保人基本情况

圣亚极地成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为田力，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）：服装服饰零售：动物饲料销售；摄影摄像服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务。组织文化艺术交流活动：营业性演出；文艺创作。

截至2020年12月31日，圣亚极地经审计总资产16,295.87万元，负债总额1,580.54万元，资产负债率为9.70%，净资产14,715.33万元；营业总收入2,820.62万元，净利润-1,602.80万元。

截至2021年9月30日，圣亚极地未经审计总资产15,210.81万元，负债总额390.80万元，资产负债率为2.57%，净资产148,20.01万元；营业总收入2,518.90万元，净利润337.30万元。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。

（二）被担保人基本情况

圣亚旅游成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为10,450.00万元人民币，法定代表人为田力，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。

截至2020年12月31日，圣亚旅游经审计总资产36,053.95万元，负债总额26,498.89万元，资产负债率为73.50%，净资产9,555.06万元；营业总收入191.29万元，净利润77.04万元。

截至2021年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产36,269.95万元，负债总额26,546.56万元，资产负债率为73.19%，净资产9,723.39万元；营业总收入3,850.99万元，净利润168.33万元。

公司间接持有圣亚旅游40.69%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。

股权穿透图

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三、担保协议的主要内容

圣亚极地与交行黑龙江自贸区分行签署的《抵押合同》主要内容如下：

1、合同签署人：

抵押人：哈尔滨圣亚极地公园有限公司

抵押权人：交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行

2、担保方式：不动产抵押。

3、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。

4、抵押期限：2022年3月21日-2023年6月27日。

四、董事会意见

本次子公司圣亚极地为子公司圣亚旅游提供担保事宜已经公司第八届七次董事会会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，董事会认为：子公司圣亚极地为子公司圣亚旅游提供担保是为了保障子公司持续健康、平稳地运营，满足其资金需求，符合整体发展需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为30,764.52万元人民币，公司对控股子公司提供的担保余额为30,764.52万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的65.39%，逾期担保累计金额为0万元。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2022年4月13日