（上接109版）

（上接109版）

世界钛白粉工业已有八十多年历史，钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，也是一种十分重要的无机化工产品，是应用最广、用量最大的一种颜料，主要应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨等工业。

新的环保法规对环境污染行为设置了更加严厉的处罚措施，化工行业的发展面临更加严峻的挑战。钛白粉的生产方法有硫酸法、氯化法、盐酸萃取法等多种，。我国钛白粉企业多以硫酸法工艺为主，硫酸法工艺的主要原料是硫酸和钛精矿等，硫酸法钛白粉工艺技术门槛相对较低，生产环节多、流程长，能耗高，三废排放量大。根据工业和信息化部于2010年发布的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业【2010】第122号），“废物不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产工艺装备和产品目录。国家发改委2011年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中制定了“限制‘新建硫酸法钛白粉’”的产业政策，鼓励单线产能 3万吨/年氯化法钛白粉生产。2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》维持该产业政策。2016年3月，中国涂料工业协会和中国钛白粉行业协会联合编制《中国钛白粉行业十三五规划》，规划的目标是推动钛白粉行业的供给侧结构性改革，通过自主研发和引进合作等方式促进我国氯化法钛白粉成套生产工艺的发展，使氯化法产品比例达20%以上；同时淘汰落后产能，加速兼并重组，使行业前10名企业产能集中度提高至80%；适应市场需要，加强表面包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如医药、汽车、纺织、食品、珠光级等）。2021年9月国家发改委、工业和信息化部发布的《关于振作工业经济运行 推动工业高质量发展的实施方案的通知》指出，加快关键核心技术创新和迭代应用，加大“首台套”、“首批次”应用政策支持力度。国家十四五规划中提出“加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化”。今2021年的《政府工作报告》也提出要增强制造业核心竞争力，加强原材料、关键零部件等供给保障，实施龙头企业保链稳链工程，维护产业链供应链安全稳定。2021年8月，工信部在答复全国工商联的《关于政协第十三届全国委员会第四次会议第1341号（工交邮电类197号）提案答复的函》中提到“钛白粉的传统生产工艺有硫酸法和氯化法，其中硫酸法已被列入《产业结构调整指导目录》限制类项目；氯化法对原料品质要求高，需大量从国外进口。盐酸萃取法作为新兴技术，对原料品质要求不高，流程短、成本低，发展前景较好……将会同有关部门密切关注盐酸萃取法钛白粉工艺技术研发及产业化进展，稳步推进新工艺试点”。

目前硫酸法产能主要集中在中国，欧美国家钛白粉工艺均以氯化法为主。虽然从国家层面氯化法生产工艺自2005年起已开始鼓励、推广氯化法生产工艺，但受我国高钛渣及人造金红石等主要原材料短缺及先进技术被少数国际企业垄断等因素影响，十几年来的实际发展速度较为缓慢，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据显示，2020年中国钛白粉产量已达351.2万吨，其中氯化法钛白粉仅达32万吨，占比仅为9.1%。

因此，我国钛白粉行业目前仍以硫酸法钛白粉产能为主，高端产能供应不足成为目前我国钛白粉行业发展的格局，每年需要从国外进口高品质钛白粉满足国内中高端需求，中国钛白粉产业亟需升级调整；亟需推广如盐酸萃取法等先进工艺来突破国外对氯化法工艺技术封锁及原材料对外依赖情形，以提升先进产能。

（二）本次非公开发行的目的

1、扩大先进产能，调整国内钛白粉产品结构，突破国外氯化法工艺技术的封锁和原材料对外依赖情形

国家重点鼓励发展新型环保钛白粉生产工艺，本项目采用公司完全自主研发的第三代盐酸萃取法技术，在原已投产的20万吨/年钛白粉的基础上实施扩产，有助于突破国外氯化法工艺技术的封锁以及原材料钛精矿对外依赖情形；该工艺中盐酸循环使用，避免硫酸法产生的废酸需要中和而产生大量的钛石膏，而对环境造成污染，在节能环保方面具备显著优势，符合国家产业政策及行业发展方向，符合国家“碳达峰”、“碳中和”的政策要求。通过实施本次募投项目，进一步提升我国中高端钛白粉产能，积极引导国内钛白粉工业技术发展，优化目前国内钛白粉的产品结构，为我国钛白粉行业升级发展作出贡献。

2、有效满足市场需求以及实现进口替代，同时提升与珠光材料业务的协同效应

盐酸萃取法技术系公司历经10多年研发突破取得，采用盐酸萃取法制备钛白粉质量媲美国际氯化法钛白粉，可有效满足下游客户的需求以及实现进口替代。公司通过本次非公开发行募集资金，有助于迅速提升钛白粉先进产能，抢占市场先机，提升钛白粉业务规模，发挥公司的先进技术边际效益，进而提升公司盈利能力。

同时公司作为全球领先的珠光材料生产企业，与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行业巨头建立了良好的合作关系，与国内外众多下游经销商建立了长期合作关系，公司产品得到了下游知名客户的高度认可。二氧化钛、氧化铁与珠光材料同属于无机颜料，可以利用珠光材料成熟的销售渠道与公司共享现有的客户群体，实现协同效应，增强客户的粘性。

3、优化公司财务结构，支持业务快速发展

公司所处的产业具有投资规模大、技术壁垒高等特点。随着公司珠光材料增长以及未来钛白粉市场份额的提升，公司经营规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大，将面临较大资金压力。

本次募集资金顺利到位后，有利于优化公司财务结构、增强抗风险能力，更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展需求，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原

则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过6,000万股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过385,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律规定对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权变化

公司控股股东、实际控制人是谢秉昆先生。

截至2021年12月31日，谢秉昆先生通过直接和间接方式合计控制公司50.63%股权。

本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含本数），若按本次非公开发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的46,800万股增加到52,800万股，公司实际控制人合计控制公司总股本的44.88%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议通过、获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过385,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）正太新材新增60万吨/年二氧化钛项目

1、项目投资情况

■

2、项目实施主体

本次募集资金投资项目的实施主体为正太新材。正太新材的基本情况如下表所示：

■

3、项目建设的必要性

（1）受环保政策和消费需求影响，中国钛白粉产业亟需加快调整升级，本项目实施有利于我国钛白粉行业的升级发展

世界钛白粉工业已有八十多年历史，钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，也是一种十分重要的无机化工产品，随着环保法规的日益强化和用户对产品质量要求的日益提高，工业发达国家钛白粉产业已向氯化法工艺转移。同世界先进水平相比，我国钛白行业仍然是以产品质量不高、售价低、环境污染严重的硫酸法钛白为主。虽然从国家层面氯化法生产工艺自2005年起已开始鼓励、推广，但受我国高钛渣及人造金红石等主要原材料短缺及先进技术被少数企业垄断等因素影响，十几年来的实际发展速度较为缓慢，根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据显示，2020年中国钛白粉产量已达351.2万吨，其中氯化法钛白粉仅达32万吨，占比仅为9.1%。因此，我国钛白粉行业目前仍以高污染的硫酸法钛白粉产能为主，高端产能供应不足成为目前我国钛白粉行业发展的格局，每年需要从国外进口高品质钛白粉满足国内中高端需求，中国钛白粉产业亟需升级调整。

本项目采用公司自主研发的第三代盐酸萃取法制备工艺技术，符合国家的环保政策和行业发展方向。一方面，与硫酸法相比，同样的原材料，采用萃取法除杂，产品纯度优于氯化法；中间产物二氯氧钛水解产生金红石型二氧化钛，相比硫酸法可以节省大量的洗涤用水，煅烧温度更低，可降低能耗减少排放；工艺中盐酸循环使用，避免硫酸法产生的废酸需要中和而产生大量的钛石膏，对环境造成污染；副产物氯化亚铁用来生产铁系列颜料。另一方面，氯化法技术一直受国外垄断，引进氯化法投入大，设备使用寿命短，产品质量达不到先进水平；氯化法对原料要求高，较大程度依赖进口。

材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。

因此，本项目实施有助于突破国外氯化法钛白粉技术封锁和垄断，破解海外同行业龙头“卡脖子”问题。盐酸萃取法是公司自主开发的全球首套工艺技术，引领全球钛白行业走高质量可持续发展的道路。该技术不仅限于破解卡脖子难题，同时颠覆了钛白行业80多年的工艺路线，具有革命性创新意义，能有效地抑制国外技术寡头垄断。

（2）项目的实施有助于提升技术边际和扩大产能，提升市场竞争力，实现公司打造具有核心竞争力的全球综合性高端材料供应商的战略目标

当前我国钛白粉市场处于产能升级的阶段，供应端在淘汰4万吨以下的硫酸法产线（2020年硫酸法产能占比86%左右），并鼓励氯化法钛白粉、盐酸萃取法钛白粉发展，实现对高端进口钛白粉的替代。氯化法及盐酸萃取法企业将会逐渐取代进口和部分中小型硫酸法钛白粉企业的市场份额。

公司目前具备年产3万吨珠光材料、20万吨萃取法氯化钛白和20万吨氧化铁的生产能力，具备丰富的无机颜料生产工艺和技术积累。通过本项目的实施，有助于快速提升技术边际和扩大产能，满足高端产品市场需求的缺口，提升市场占有率，从而实现公司打造具有核心竞争力的全球综合性高端材料供应商的战略目标。

（3）解决氯化法钛白粉原材料受制于国外供应限制的问题，提高原料自给水平

氯化法钛白粉生产企业仍需从国外进口大量的富钛料，原料长期依赖进口，不利于整个产业的发展与我国资源综合利用，影响国际竞争力。同时，国际市场上高品位钛原料的发掘或生产无较大的进展，国内氯化法钛白粉生产长期面临着原料端压力。

本项目充分考虑了原料钛铁矿以及辅料盐酸、蒸汽的供应自主情况。本项目中主要原料之一钛铁矿，主要以国内攀西、河北等地区矿产品为原料供应基地。氯化氢、盐酸少部分通过同处在一个园区的企业提供，后续通过内部物料循环自制产生，实现“再循环、再利用”。同时本项目所需蒸汽将依托福清核电站和福清国电余热回收产生的蒸汽，实现废弃资源循环再利用。

因此，公司实施本次募投项目，将利用自身技术优势，提高原料自给水平，稳定原料来源，完善产业链优势，使产能扩张无后顾之忧。

4、项目可行性

（1）本项目是在消化、利用现有生产技术的基础上建设

公司是全球珠光材料领导者，具有高端珠光材料研发、生产、品保、应用评估的经验，积累了丰富的生产工艺技术，多年来在珠光材料业务发展中为无机颜料积累了较充分的技术储备，。二氧化钛、氧化铁与珠光材料生产原理和流程相似，公司可利用其珠光产品在晶相、粒径、分散、排列、色牢度上具有的独特技术能力，对二氧化钛和氧化铁产品进行优化和提升。

同时公司历经了十多年研发、中试、小规模生产，创造首套用萃取法制备二氯氧钛的技术方法，工艺技术已获得了国际、国内发明专利，全资子公司富仕新材料于2019年已建成年产20万吨二氯氧钛项目（该项目工艺已于2018年通过福建省经济和信息化委员会、福建省安全监督管理局“首次工艺安全可靠性论证”），二氯氧钛项目已规模化生产，该项目采用坤彩科技自主研发盐酸萃取法制备二氯氧钛替代四氯化钛，解决了珠光产品所用的主要材料四氯化钛的供应紧张问题，提升了品质并大大节约了原材料成本。同时萃取生产二氯氧钛是生产二氧化钛关键的前段生产程序，其为二氧化钛生产积累了丰富的工艺实践和技术积累。

2021年正太新材料建成首期年产20万吨二氧化钛项目，目前已正式生产，为进一步扩大二氧化钛产能及延伸产品线提供了生产经验和相关技术、经济指标参数。

本项目是在消化、利用现有生产技术的基础上建设，公司雄厚的技术开发实力、成熟的生产工艺技术和严格的质量控制体系，为项目连续运转和产品的质量稳定提供了可靠的保障。

（2）公司拥有经验丰富的管理团队和技术团队

公司系全球珠光材料龙头企业，自成立以来一直深耕于珠光材料行业并逐步延伸拓展至钛白粉行业，在无机颜料领域沉淀了一支拥有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队、技术团队，获得了“省级企业技术中心”、“福建省企业工程技术研究中心”、“产业领军团队”等多项荣誉，对行业动态及产品技术发展、市场需求具备高度前瞻性和把控能力。

优秀的管理团队和技术团队保证了高效的战略规划执行，公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为项目实施主体输送具备战略意识的管理团队和高技术储备的核心技术人才，保障项目的成功实施，保证公司的长期健康发展。公司经营管理团队长期的从业经历和丰富的行业经验也可使得公司对行业及产品的发展方向具有前瞻性的把握能力。

（3）行业资源和品牌影响力为项目实施提供了坚实的客户基础

公司作为全球领先的珠光材料生产企业，与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行业巨头建立了良好的合作关系，与国内外众多下游经销商建立了长期合作关系，公司产品得到了下游知名客户的高度认可，也与下游知名客户建立了相互信赖的业务关系。公司获得“德国品牌奖”、“亚洲品牌500强”等多个奖项，在无机颜料领域享有较高的品牌美誉度。

二氧化钛、氧化铁与珠光材料同属于无机颜料，其客户与珠光材料业务具有高度的重叠性，可以利用珠光材料成熟的销售渠道与公司共享现有的客户群体；同时坤彩科技是珠光材料行业的领军企业，其品牌在全球享有良好的公信度和影响力，因此钛白粉产品有望利用珠光产品的渠道和品牌影响力较快进入应用市场。产业链的延伸和产品线的丰富，可广泛满足下游各个应用领域多样化、不同层次的需求，提供更为全面的产品和服务，增强公司与客户的合作粘性，有利于提升公司的整体市场竞争力。

因此公司现有的行业客户资源和品牌影响力为项目实施提供了坚实的客户基础，同时也使得公司可充分了解市场的最新需求。

（4）中高端钛白粉、氧化铁颜料市场前景广阔

钛白粉具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖性和耐候性能，且对人体无害，因此被广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域。据《TiO2 Market Insight》数据显示，2016年~2019年全球钛白粉年需求量基本稳定在650万吨以上，同时据智研咨询预测，至2023年全球钛白粉需求量将达到780.30万吨。据市场调查与研究公司Reports and Data于2019年3月公布的全球钛白粉市场研究报告《Titanium Dioxide Market To Reach USD28.3 Billion By 2026 CAGR4.2%》显示，2018年全球钛白粉市场价值达203.6亿美元，预计2026年有望达到283亿美元。

自2011年以来，国内钛白粉产量以8%的复合增速维持逐年增长的态势，10年间仅2015年产量小幅下滑。截至2020年，国内钛白粉产量突破350万吨大关，同比增长10.44%至351.20万吨。2020至今，钛白粉价格每吨从1.3万元左右逐步攀升至2万多元，当前国内随着宏观经济恢复态势良好，钛白粉下游产业复苏，订单快速增加；同时，伴随海外防疫加强，部分国家企业生产受限，海外出口猛增，钛白粉景气周期的带动，国内钛白粉产值至少在400亿元以上，最高可达到700亿元，市场空间广阔且具备弹性。

全球钛白粉的生产目前以硫酸法和氯化法为主，其中57%为氯化法产品，而其中70%以上的氯化法钛白粉产自美国科慕等钛白粉大厂，中国在内的其他国家仍以硫酸法为主。目前国内氯化法钛白粉生产企业仅有中信钛业、龙佰集团等少数几家，且规模不大，中高端钛白粉一直处于短缺状态，每年国内需求的中高端钛白粉很大一部分依赖进口。更环保的盐酸萃取法、氯化法逐步取代硫酸法已成为趋势，国内硫酸法的产能目前约有340万吨，盐酸萃取法、氯化法若充分替代高污染的硫酸法，将拥有300-500亿的钛白粉产值空间（数据来源：中信建投《新材料高成长赛道，同步受益上下游延伸》）。本项目采用盐酸萃取法制备钛白粉，系中高端产品，市场前景广阔。

此外，在各类颜料中，氧化铁颜料的产销量仅次于二氧化钛，是全球颜料应用领域第二大的主要原材料，全球需求量约300万吨，其代表企业有德国朗盛、泛能拓等。氧化铁颜料颜色多，色谱广，遮盖力高，着色力强，主色有红、黄、黑三种，通过调配还可以得到橙、棕、绿等系列色谱的复合颜料。氧化铁颜料有很好的耐光、耐候、耐酸、耐碱及耐溶剂性，还具有无毒性等特点，广泛应用于建筑材料、涂料、油墨、塑料、陶瓷、造纸、磁性记录材料等行业中。

5、项目投资概算情况

项目总投资300,000.00万元，其中建设投资286,200.00万元，铺底流动资金13,800.00万元；募集资金投资金额300,000.00万元。

6、项目建设周期

本项目建设周期为24个月。

7、项目经济效益

本项目达产后投资内部收益率为68.28%（税后），投资回收期为3.74年（税后），项目具有较好的经济效益。

8、项目涉及的土地、立项与环评事宜

（1）项目用地

该项目由公司全资子公司正太新材进行建设。建设项目拟选址福建省福州江阴港城经济区（系由福建省工信厅、发改委、自然资源厅、生态环境厅、应急厅认定的化工园区）正太新材已建厂区内。正太新材已取得项目用地不动产权证书。

（2）项目立项及环评

截至预案出具日，本项目已取得福清市工业和信息化局出具的 “闽工信备[2021]A060097号”备案证明，环评手续正在办理。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中85,000.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性分析

（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加

公司是全球珠光材料领导者，始终围绕“坚持主业、延伸产业、做强企业”目标，打造具有核心竞争力的全球综合性高端材料供应商，公司在深耕珠光材料产业基础上，延伸产业链，采用自主研发盐酸萃取法制备钛白粉的生产线已正式投入生产，未来二氧化钛、氧化铁产品的销售规模将快速扩大。

随着珠光材料行业市场规模增长、公司珠光材料市场份额持续提升以及钛白粉业务开拓，公司经营规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大，特别是新增的钛白粉和氧化铁业务，前期对流动资金要求较大。

（2）优化公司财务结构，保证公司可持续发展能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取间接融资方式筹集资金，导致负债率逐年增高, 截至2021年12月31日，公司短期借款、应付票据和长期借款（含一年内到期的长期借款）等长中短期借款合计95,459.12万元。公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化等风险，通过本次发行补充流动资金，为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。2019年、2020年和2021年，公司研发投入金额分别为2,020.01万元、2,679.50万元、3,613.41万元，始终保持较大研发投入。持续不断的研发投入需要相应增加流动资金支持。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，提升技术水平，增强核心竞争力，提升公司的行业地位和市场影响力，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将显著增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，后续持续融资能力和抗风险能力增强，对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着募集资金投资项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，净资产收益率也将随之提高。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募投项目符合国家发展战略和产业政策，符合行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，并得到公司现有能力和资源的有力保障，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略目标。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步扩大和完善在钛白粉产业链的布局，落实公司在材料领域的整体战略规划，为公司钛白粉业务的快速发展奠定基础，有利于公司打造新的盈利增长点，保证公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。

（二）本次发行完成后公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成前后，公司实际控制人的地位不会发生变化。本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行的募集资金将用于正太新材年新增60万吨二氧化钛项目及补充流动资金，与公司业务发展战略相适应，扩大公司在无机颜料领域的产品线布局，增强客户粘性。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公司在材料产业的业务布局。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司本次非公开发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济及下游行业周期性波动风险

钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）产品市场价格波动风险

钛白粉、氧化铁产品作为大宗化工原料，其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价；同时钛白粉的主要原材料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白粉、氧化铁产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。钛白粉价格走势如下：

■

由于自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，未来钛白粉价格大幅波动或下滑，或钛精矿原材料采购价格大幅上升，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑。

（三）市场竞争风险

公司主要的竞争对手是国际氯化法钛白粉的大型生产企业，产能规模集中；而且当前国际形势日渐复杂，公司境外销售业务可能面临贸易摩擦导致的进口壁垒、受相关国家或地区管制等风险，以及受海运费增加、人民币汇率波动等不利影响。

未来，若公司不能有效扩大中高端产品的产能规模、持续保持技术先进性，公司将面临较大的竞争风险。

（四）原材料钛精矿供应和产品价格波动风险

钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。目前中国的钛铁矿产品（主要为钛精矿）产量占全球总产量的12.90%。国内钛精矿主要由四川攀西、河北地区供应，根据统计数据显示，2019年，全国钛精矿总产量约600-630万吨，其中攀枝花地区的产量约为380万吨，占国内钛精矿产量比例超过60%，进口钛精矿总量约为261.4万吨。

虽然公司与国内的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精矿的稳定供应，但未来如果供应商因环保、产业政策等各种因素影响减少了钛精矿的供应，公司有可能面临原材料供应不足风险；若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈利能力造成不利影响。

（五）核心技术泄密风险

盐酸萃取法制备二氧化钛是第三代钛白粉制备技术，是公司自主研发的首套工艺，公司需要投入大量的资金以维持技术优势并不断进行新技术与新产品的研发，核心技术是公司可持续发展的关键驱动力。尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险。如果核心技术被同行业竞争对手获取，则可能使竞争对手在该领域快速发展，业务规模快速提升，从而对公司在行业内的竞争优势及公司经营能力造成不利影响。

（六）安全环保政策风险

随着我国对高质量发展的要求，安全环保、节能减排日趋严格。公司已严格按照现行环境保护要求配备相应的环保设备，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对企业提出更高的环境保护要求，使得公司必须相应加大环保投入，环保治理成本的增加可能会对公司盈利水平带来不利影响。公司制定了安全生产相关制度，建立了较为完善的安全生产管理体系，但仍不排除未来发生安全事故风险的可能性。

（七）募集资金投资项目风险

1、钛白粉业务拓展不力风险

为进一步完善材料产业链布局，提升公司持续盈利能力，公司依托多年以来在珠光材料领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累以及在钛白粉领域的多年研究开发积累，通过募投项目着力拓展钛白粉业务。

公司的募集资金投资项目为盐酸萃取法钛白粉生产项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合目前国家宏观发展战略、产业政策和公司的发展规划。但公司若不能及时有效地开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

2、募投项目不及预期收益风险

募投项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度，从而影响预期效益。同时，若出现行业政策及市场环境变化、行业竞争加剧、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预期收益。

3、募投项目实施后折旧增加的风险

公司本次募投项目投资金额较大，项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，若公司募投项目未达预期收益，可能存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

（八）审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚待公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否获得相关主管部门的批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

（九）募集资金不足甚至发行失败的风险

本次发行采取非公开发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次非公开发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（十）股票市场价格波动风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（十一）即期回报被摊薄风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（十二）重大疫情、自然因素等不可抗力风险

2020年以来新冠疫情爆发，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但当下全球疫情仍未结束，国际局势日益复杂，依然存在疫情反复、海外市场动荡对公司项目建设进度及经营业绩产生不利影响的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）具体利润分配政策

1、利润分配形式及间隔期：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件：公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

3、股票股利分配条件：公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2019年3月26日，公司2018年年度股东大会作出决议，同意以总股本468,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）。

最近三年（2019年-2021年）公司未派发现金红利，未送红股，也未进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

2019年、2020年、2021年公司未实施现金分红主要系因将资金投入二氧化钛项目。根据《公司章程》关于现金分红的条件，公司虽实现盈利，为保证公司经营对资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，2019年、2020年、2021年未进行现金分红，符合公司章程以及利润分配规划的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营和项目投资使用。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。

三、公司未来三年的股东分红回报规划（2021年-2023年）

进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际经营发展情况，制定了《福建坤彩材料科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况、长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以进行中期现金分红。

（三）本规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司未来三年（2021年-2023年）的股东分红回报规划

1、利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例

公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并经股东大会审议通过后执行。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的提案

公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。

（五）利润分配的程序

1、公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配的其他事项

1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过385,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，

作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票在2022年10月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额上限为385,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次非公开发行股份数量上限为6,000万股（含本数），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本468,000,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据公司2021年度报告披露，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为14,372.91万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,525.39万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、20%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司系全球珠光材料龙头企业，自成立以来一直深耕于珠光材料行业。为发挥公司珠光材料业务协同效应，公司在巩固和拓展现有珠光材料业务的基础上，逐步拓展同为无机颜料的钛白粉生产业务，不断完善无机颜料产业链布局。本次募投项目，是基于公司年产20万吨钛白粉基础上的扩产建设，与公司战略规划相一致，与公司发展目标相匹配。

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司钛白粉业务的做大做强，有利于公司在无机颜料领域进一步完善产业布局，提升公司核心竞争力，增强客户粘性，推动公司打造具有核心竞争力的全球综合性高端材料供应商战略目标的实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司坚持骨干培养与人才引进“双管齐下”。一方面，公司深耕珠光材料近20年，同时经历了十多年的萃取法制备二氯氧钛及二氧化钛技术的研究，年产20万吨钛白粉生产线业已投产，积累了一批对无机颜料理解深刻、具备丰富行业资源的管理人员；另一方面，公司积极引进行业经验丰富的生产和市场人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

2、技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，在珠光材料领域具有丰富的技术积累和工艺经验；同时公司历经了十多年研发、中试、小规模生产，创造全球首套用萃取法制备二氯氧钛及二氧化钛的技术方法，并已量产，目前在制备二氯氧钛方面也具备了丰富的技术积累和工艺经验。此外公司还积极引进从事钛白粉研究的专业技术人员，以提升公司在钛白粉行业的技术水平和研发能力，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。

3、市场储备情况

公司作为全球领先的珠光材料生产企业，与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行业巨头建立了良好的合作关系，与国内外众多下游经销商建立了长期合作关系，公司产品得到了下游知名客户的高度认可，也与下游知名客户建立了相互信赖的业务关系。

钛白粉、氧化铁颜料与珠光材料同属于无机颜料，可以利用珠光材料成熟的销售渠道与公司共享现有的客户群体，同时坤彩科技是珠光材料行业的领军企业，其品牌在全球享有良好的公信度和影响力，因此新产品有望利用珠光产品的渠道和品牌影响力较快进入应用市场。产业链的延伸和产品线的丰富，可广泛满足下游各个应用领域的多样化、不同层次的需求，可提供全面的产品服务，增强了公司与客户的合作粘性，有利于提升公司的市场竞争力。

上述客户协同效应将为公司钛白粉市场的开拓提供有效助力，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供市场保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（三）加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《福建坤彩材料科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

福建坤彩材料科技股份有限公司董事会

2022年4月13日