深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2022-032

债券代码：128125 债券简称：华阳转债

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予登记工作，期权简称：华国JLC2，期权代码：037224，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

（一）2021年3月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2021年3月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年3月30日至2021年4月8日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年4月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年4月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年4月15日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（六）2021年4月16日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2021年5月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为619.00万份。

（八）2021年8月17日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

二、预留授予的股票期权登记完成情况

（一）期权简称：华国JLC2；

（二）期权代码：037224；

（三）期权登记完成时间：2022年4月13日；

（四）授予人数：15人；

（五）授予数量：109.00万份；

（六）预留授予的股票期权的分配情况如下表所示：

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注：公司处于可转换公司债券的转股期，所涉公司总股本为2022年3月18日的数据。

（七）行权价格：17.41元/股；

（八）授予日：2022年3月23日；

（九）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

（十）行权安排如下表所示：

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（十一）公司层面业绩考核要求：

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注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（十二）激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求：

本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：

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（十三）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如下：

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各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

（一）公司已于2021年5月19日披露《2020年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金（含税），股权登记日为2021年5月24日，除权除息日为2021年5月25日。

根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

因此，公司拟对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V=17.81元/股-0.40元/股=17.41元/股

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，预留授予股票期权的行权价格由17.81元/股调整为17.41元/股。

（二）根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划确定的预留股票期权数量为126.00万份，本次向激励对象授予预留股票期权共计109.00万份，剩余未授予的预留股票期权数量为17.00万份，公司决定作废失效。

上述调整事项已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

除此之外，本次授予事项的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、本次预留股票期权获授员工与公示情况一致性的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三次会议确定以2022年3月23日为授予日，向符合条件的15名激励对象授予109万份预留股票期权。公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，本次授予预留股票期权的激励对象的姓名和职务与公示信息一致。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司已确定2022年3月23日作为本激励计划的预留授予日，采用Black-Scholes模型对本激励计划预留授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：15.93元/股（2022年3月23日公司股票收盘价）；

（二）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予登记完成之日至每个行权期可行权日的期限）；

（三）历史波动率：17.85%、19.95%、21.94%、22.50%、21.35%（中小综指最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期人民币存款基准利率）；

（五）股息率：1.7468%（公司所属申万行业类“建筑装饰-房屋建设”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

公司本次向激励对象授予109.00万份股票期权，预计确认激励成本为187.21万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体如下：

单位：万元

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注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

本激励计划的实施有利于建立、健全公司、股东与员工之间的利益共享机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性和创造性，进一步巩固和提升公司的人才竞争优势，为公司未来的发展奠定良好的人力资源基础。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2022年4月13日