天津广宇发展股份有限公司关于控股股东限售股份上市流通的提示性公告

2022-04-14 来源：上海证券报

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2022-029

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售的股份为公司向特定对象发行股票购买资产发行的限售股份。

2.本次解除限售股份数量为鲁能集团所持有的131,113,787股，占2016年天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）向其发行股份购买资产所形成限售股份的10%，占公司总股本的7.04%，占公司无限售条件股份的7.57%。

3.本次限售股份可上市流通日期为2022年4月15日（星期五）。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

公司于2017年收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）发行38,665,269股股份购买相关资产。

公司依照核准向鲁能集团发行1,311,137,870股股份、向世纪恒美发行38,665,269股股份，上述发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年10月30日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司于2017年10月27日发布在巨潮资讯网的《发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。本次申请解除限售的鲁能集团、世纪恒美承诺自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。（以下简称“前次重大资产重组”）

前次重大资产重组限售期届满后，公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，鲁能集团所持1,180,024,083股限售股及世纪恒美所持38,665,269股限售股已于2020年11月5日完成解除限售并上市流通，分别占2017年公司向其发行股份购买资产所形成限售股份的90%和100%。详见公司于2020年11月3日于巨潮资讯上披露的《关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告》。截至目前，鲁能集团尚持有前次重大资产重组限售股份131,113,787股，占公司总股本7.04%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

鲁能集团积极履行前次重大资产重组时所作的承诺，采取系列举措规避与公司存在的同业竞争。2021年9月6日，协同公司再次启动重大资产重组工作，将其与公司关联方都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权与公司所持全部23家子公司股权进行置换。该事项于2022年1月14日完成资产交割与过户登记。鉴于鲁能集团2017年重组时出具的关于避免房地产业务的同业竞争承诺的基础已经发生变更，相关避免房地产业务的同业竞争承诺已经履行完毕。同时，鲁能集团也积极履行做出的其他承诺，具体情况如下：

（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况

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（二）公司主业变更后鲁能集团作出的承诺

本次重组完成后，公司主营业务由房地产开发与销售变更为新能源发电，并作出了新的承诺，具体情况如下：

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三、本次限售股份可上市流通安排

1.本次限售股份可上市流通日期：2022年4月15日。

2.本次可上市流通股份的总数为131,113,787股，占公司股本总额的7.04%，占公司无限售条件股份的7.57%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数1名。

4.本次股份解除限售具体情况如下：

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四、股本结构变动情况表

本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：

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五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。

六、财务顾问核查意见

财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）就公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：

1.本次解除限售的股份持有人严格履行了2017年重大资产重组的相关承诺；

2.本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律法规的相关规定；

3.上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4.财务顾问对广宇发展2017年重大资产重组发行股份购买资产限售股解除限售及上市流通事项无异议。

七、备查文件

1.限售股份上市流通申请表；

2.股本结构表和限售股份明细表；

3.关于限售股份上市流通的申请；

4.中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的专项核查意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2022年4月14日

97版信息披露