上海概伦电子股份有限公司

(上接69版)

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司董事长办理后续章程备案等具体事宜，修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

二、部分治理制度修订情况

第一届董事会第十五次会议同时审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。其中，《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-010

上海概伦电子股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 分配比例：每10股派发现金人民币0.2元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2870.90万元。本次利润分配方案如下：

为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利867.61万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.33%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月14日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，全体董事一致赞成本次利润分配方案并，同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-011

上海概伦电子股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）。

● 续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.大华会计师基本信息

■

2.投资者保护能力

大华会计师已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次；76名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人、签字注册会计师：李政德，2016年4月成为注册会计师，2015年1月开始从事上市公司审计，2012年12月开始在大华会计师执业，2020年4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

（2）签字注册会计师：穆雪飞，2020年6月成为注册会计师，2022年1月开始从事上市公司审计，2018年3月开始在大华会计师执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

（3）项目质量控制复核人：陈红，1997年6月成为注册会计师，2011年5月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在大华会计师执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告情况3家。

2.诚信记录

项目合伙人近三年曾因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施，详见下表。

■

3.独立性

大华会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2021年度的审计费用为人民币130万元。审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

本次续聘2022年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权公司董事长具体负责根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与大华会计师协商确定审计收费（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会基于独立、审慎、客观的立场，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审查评估，认为大华会计师具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司 2021 年度财务报告的审计工作，大华会计师及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

鉴于大华会计师为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请大华会计师为公司 2022 年度审计机构，提供财务报表审计及内部控制审计服务，同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的上市公司及行业审计经验，能够满足公司财务报表审计和内部控制审计的要求。

综上，同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

2.独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。公司本次续聘审计机构的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于续聘2022年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，全体董事一致赞成续聘大华会计师为公司 2022年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-012

上海概伦电子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为189,208,153.66元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的金额为30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为219,634,705.57元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。

公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司全资子公司一一上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

■

二、募集资金投资项目情况

2022年1月20日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目新增概伦信息技术作为实施主体，并根据募集资金净额实际情况调整拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会及保荐机构就本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项发表了明确的同意意见。有关详情请参见公司2022年1月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》。

公司经调整后的募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2021年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为189,208,153.66元。具体情况如下：

单位：万元

■

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次募集资金各项发行费用合计金额为111,830,322.05元（不含增值税），其中承销及保荐费81,403,770.14元已在募集资金中扣除，其他发行费用 30,426,551.91元均由公司使用自筹资金垫付。

综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为219,634,705.57元。

四、董事会审议程序

公司于2022 年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形；审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的规定，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]004973号），认为公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了概伦电子截止2021年12月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大华会计师出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-016

上海概伦电子股份有限公司

关于董事、监事及高级管理人员2022年度

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2021年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

本方案已分别经2022年4月14日召开的公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，其中董事、监事的薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。具体薪酬方案如下：

一、董事薪酬方案：

（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2022年年度经营业绩目标的前提下，在公司领取薪酬的非独立董事2022年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2021年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）公司独立董事2022 年度的津贴标准与2021年度保持一致，均为人民币15万元/年。

二、监事薪酬方案：

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2022年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的监事2022年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2021年度薪酬基础上进行浮动。

三、除董事以外的高级管理人员薪酬方案：

遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2022年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的除董事以外的高级管理人员2022年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2021年度薪酬基础上进行浮动。

四、独立董事意见

公司董事及高级管理人员2022年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2021年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司董事2022年度薪酬方案的议案》及《关于审议公司除董事以外的高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，并同意将《关于审议公司董事2022年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为，监事2022年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2021年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-017

上海概伦电子股份有限公司

关于购买董事、监事及高级管理人员

责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，有效规避因履行职责引发的责任风险，经上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议批准，公司拟在2022年度为全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

一、董监高责任险投保方案

（一）投保人：上海概伦电子股份有限公司

（二）被投保人：全体董事、监事及高级管理人员及其他相关主体（以最终签署的保险合同为准）

（三）责任限额: 5,000 万元人民币（以最终签署的保险合同为准）

（四）保险费用:不超过人民币45万元/年（以最终签署的保险合同为准）

（五）保险期限:12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士具体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事对上述事项回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

二、独立董事意见

独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。

综上，同意《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-018

上海概伦电子股份有限公司

关于设立境外全资子公司及境外分支机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）新加坡全资子公司及台湾地区分公司。

● 投资金额：公司新加坡子公司的注册资本拟申请为200万新加坡元；公司台湾地区分公司的注册资本拟申请为新台币300万元。

● 相关风险提示：公司出资设立境外全资子公司及境外分支机构，未来可能面临国际市场环境变化、行业政策变化、运营管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注相关子公司及分支机构的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

为不断完善公司产业布局，充分利用境外有关地区的人才优势，提高公司研发能力，同时进一步完善公司在全球的市场布局，提升公司产品的市场竞争力和服务支持能力，优化资源配置，经公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议，同意公司以自有资金出资在新加坡设立全资子公司及在台湾地区设立分公司，现将有关对外投资情况公告如下：

一、投资标的概述

（一）新加坡子公司（以下登记信息为暂定，最终以新加坡政府有关部门最终批准登记的信息为准）

标的名称： 新加坡概伦电子有限公司（Primarius Technologies Singapore Pte Ltd）

注册地址：新加坡

注册资本：200万新加坡元

资金来源：公司自有资金

出资比例：公司持股100%

公司类型：有限公司

经营范围：计算机软硬件及集成电路相关产品开发、销售、技术咨询、技术服务

（二）台湾地区分公司（以下登记信息为暂定，最终以台湾地区有关部门最终批准登记的信息为准）

标的名称：上海概伦电子股份有限公司台湾地区分公司（Primarius Technologies Co., Ltd., Taiwan Branch）

注册地点：新竹市

注册资本：新台币300万元

资金来源：公司自有资金

公司类型：分公司

经营范围：精密仪器批发业；其他机械器具批发业；资讯软体批发业；电子材料批发业；国际贸易业等。

二、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资设立境外全资子公司及分支机构，一是可以充分利用境外相关地区的人才优势，不断提升公司研发能力；二是将有利于公司在全球范围内更好的开拓市场，提高公司行业地位和产品的市场占有率，进一步增强公司的盈利能力和综合竞争力。本次对外投资使用公司自有资金，预计不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

三、对外投资的风险提示

1. 本次对外投资，将增加公司资本开支和现金支出，如境外子公司及分支机构的实际效益未达预期，则可能对公司财务状况产生不利影响。

2. 境外子公司及分支机构设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-009

上海概伦电子股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2022年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月14日在山东省济南市高新区公司济南办公室会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为董事会编制和审议2021年年度报告的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2021年年度报告及其摘要内容能够公允、客观地反映公司2021年度的财务状况和实际经营情况；公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及其摘要。

（二）审议通过《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（三）审议通过《关于审议公司〈2021年年度财务报告〉的议案》；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（五）审议通过《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

同意公司向全体股东每10股派发现金红利 0.2元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利867.61万元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

经审核，监事会认为公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-010）。

（六）审议通过《关于审议公司监事2022年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为，监事2022年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2021年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-016）。

（七）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-011）。

（八）审议通过《关于审议〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：2021年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-014）。

（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2022-015）及修订后的《公司章程》。

（十）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司股东大会审议；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2022-015）及修订后的《股东大会议事规则》。

（十一）审议通过《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为219,634,705.57元。

经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的规定，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-012）。

（十二）审议通过《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

经核查，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提升公司运营管理效率及募集资金使用效率；履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-013）。

（十三）审议讨论《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：全体监事对本议案回避表决。

公司拟在2022年度为全体董事、监事及高级管理人员购买责任限额为5,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，保险费用不超过人民币45万元/年。

有关详情请参见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2022-017）。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2022年4月15日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2022-013

上海概伦电子股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

为提高募集资金使用的操作便利性，提升公司运营管理效率，公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，预先使用自有资金支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。

公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司全资子公司一一上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

■

二、募投项目情况

2022年1月20日，公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目新增概伦信息技术作为实施主体，并根据募集资金净额实际情况调整拟投入募集资金金额。公司独立董事、监事会及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项发表了明确的同意意见。有关详情请参见公司2022年1月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》。

公司经调整后的募投项目基本情况如下：

单位：万元

■

三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司募投项目支出中包含研发人员的工资、社会保险、公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社保代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。

为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，每季度结束后的次月从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自有资金已支付的款项。

四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

（一）公司将每月按照募投项目投入工时进行统计，经研发部门相关负责人审批后，提交财务部，财务部对参与公司募投项目的研发人员薪酬费用等进行归集，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇总表。

（二）公司财务部根据汇总表，将所统计的每季度发生的以自有资金支付募投项目的款项，按公司募集资金使用流程审批后，统一将以自有资金支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

（三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用的操作便利性，提升公司运营管理效率；履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、恰当；该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提升公司运营管理效率及募集资金使用效率；履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司已就本次事项制定了相应操作流程，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2022年4月15日