新凤鸣集团股份有限公司

(上接73版)

监事会同意：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润45,821.63万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金4,582.16万元，2021年可供分配利润总计为139,470.67万元。2021年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利2.25元（含税），拟派发现金股利34,084.17万元。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-037号公告。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》

监事会同意：确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-038号公告。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2022年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》

监事会同意：公司（含下属各级全资或控股子公司）使用部分自有闲置资金进行现金管理，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-040号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，认为：公司2021年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制评价报告无异议。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会同意《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2022-041号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于开展2022年度外汇衍生品交易业务的议案》

监事会同意公司开展2022年度外汇衍生品交易业务。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司2021-042号公告。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于选举张克勤为第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司独立董事戴礼兴先生因在公司连任独立董事已满六年，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关规定，戴礼兴先生已于2022年3月申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务（具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-032号公告）。

为确保公司董事会正常运行，监事会同意董事会选举张克勤先生为公司第五届董事会独立董事（个人简历附后），任期自2021年年度股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司监事会

2022年4月15日

附件：独立董事候选人简历

张克勤先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任德国Max-Planck金属研究所博士后，新加坡国立大学研究员、李光耀杰出博士后研究员、资深研究员，苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授、副院长。现任苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授、院长。

张克勤先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-048

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

2021年年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》要求，现将2021年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品价格变动情况

■

三、主要原材料价格波动情况

■

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

2021年持续督导年度报告书

■

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）于2021年4月公开发行2,500万张可转换公司债券，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,565,094.40元后，募集资金净额为人民币2,479,434,905.60元。上述募集资金已于2021年4月14日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕155号）。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为新凤鸣的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

一、持续督导工作情况

在2021年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

■

二、信息披露审阅情况

申万宏源承销保荐对新凤鸣公开发行可转换公司债券自本次发行证券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，保荐机构认为，新凤鸣严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，新凤鸣在2021年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：尹永君 杨丽华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2022年4月14日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-039

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

2022年度公司及其下属子公司之间预计

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1.桐乡中欣化纤有限公司

2.桐乡市中维化纤有限公司

3.桐乡市中辰化纤有限公司

4.桐乡市中盈化纤有限公司

5.桐乡市中益化纤有限公司

6.浙江新凤鸣进出口有限公司

7.新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

8.湖州市中跃化纤有限公司

9.湖州市中磊化纤有限公司

10.浙江独山能源有限公司

11.新凤鸣江苏新拓新材有限公司

12.徐州阳光新凤鸣热电有限公司

13.新凤鸣国际事业（香港）有限公司

14.新凤鸣江苏新迈新材有限公司

15.新凤鸣江苏新卓新材有限公司

16.新凤鸣集团股份有限公司

● 2022年预计担保金额：770亿元人民币

● 2021年公司及其子公司之间实际发生的担保金额累计数未超过2020年年度股东大会授权的总额度。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 除公司及其子公司之间发生的担保外，公司无其他对外担保。

● 以上担保已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，提高公司资产经营效率，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2022年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》，拟确定2022年公司及其下属子公司的互保额度为人民币770亿元，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、桐乡中欣化纤有限公司

公司全资附属公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本26,866.65953万元人民币；法定代表人：钱卫根；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡中欣化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为222,710.32万元人民币，负债总额91,479.02万元人民币，净资产131,231.30万元人民币，2021年净利润17,885.31万元人民币，资产负债率41.08%。

2、桐乡市中维化纤有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本27,000万元人民币；法定代表人：黄玉萍；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中维化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为373,312.98万元人民币，负债总额184,544.54万元人民币，净资产188,768.44万元人民币，2021年净利润30,967.66万元人民币，资产负债率49.43%。

3、桐乡市中辰化纤有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：张泉忠；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中辰化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为208,463.21万元人民币，负债总额99,983.02万元人民币，净资产108,480.19万元人民币，2021年净利润18,726.18万元人民币，资产负债率47.96%。

4、桐乡市中盈化纤有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：施中其；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中盈化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为230,368.60万元人民币，负债总额123,010.80万元人民币，净资产107,357.80万元人民币，2021年净利润15,352.67万元人民币，资产负债率53.40%。

5、桐乡市中益化纤有限公司

公司全资附属公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本9,300万美元；法定代表人：文家东；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

桐乡市中益化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为353,263.69万元人民币，负债总额289,537.26万元人民币，净资产63,726.43万元人民币，2021年净利润15,419.55万元人民币，资产负债率81.96%。

6、浙江新凤鸣进出口有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本1,000万元人民币；法定代表人：边光清；主要经营：货物进出口及贸易。

浙江新凤鸣进出口有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为22,038.74万元人民币，负债总额20,942.37万元人民币，净资产1,096.37万元人民币，2021年净利润74.31万元人民币，资产负债率95.03%。

7、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

公司全资子公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本458,000万元人民币；法定代表人：胡兴其；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

新凤鸣集团湖州中石科技有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为914,331.09万元人民币，负债总额246,680.19万元人民币，净资产667,650.90万元人民币，2021年净利润63,867.99万元人民币，资产负债率26.98%。

8、湖州市中跃化纤有限公司

公司全资附属公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本18,600万美元；法定代表人：沈虹；主要经营：涤纶长丝的研发、生产和销售。

湖州市中跃化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为445,688.61万元人民币，负债总额304,439.84万元人民币，净资产141,248.77万元人民币，2021年净利润31,842.50万元人民币，资产负债率68.31%。

9、湖州市中磊化纤有限公司

中石科技全资子公司，注册地点：浙江省湖州市；注册资本80,000万元人民币；法定代表人：季文艺；主要经营：合成纤维的研发、生产和销售。

湖州市中磊化纤有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为235,127.78万元人民币，负债总额155,993.78万元人民币，净资产79,134.00万元人民币，2021年净利润-847.87万元人民币，资产负债率66.34%。

10、浙江独山能源有限公司

中石科技全资子公司，注册地点：浙江省平湖市；注册资本400,000万元人民币；法定代表人：郑永伟；主要经营：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新兴能源技术研发等。

浙江独山能源有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为1,215,079.11万元人民币，负债总额877,042.14万元人民币，净资产338,036.97万元人民币，2021年净利润23,471.42万元人民币，资产负债率72.18%。

11、新凤鸣江苏新拓新材有限公司

公司全资子公司，注册地点：江苏省徐州市；注册资本100,000万元人民币；法定代表人：李国平；主要经营：拟进行合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；新材料技术研发等。

新凤鸣江苏新拓新材有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为158,932.69万元人民币，负债总额98,336.12万元人民币，净资产60,596.57万元人民币，2021年净利润-406.00万元人民币，资产负债率61.87%。

12、徐州阳光新凤鸣热电有限公司

江苏新拓全资子公司，注册地点：江苏省徐州市；注册资本5,000万元人民币；法定代表人：李国平；主要经营：拟进行发电、输电、供电业务；热力生产和供应等。

徐州阳光新凤鸣热电有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为25,392.96万元人民币，负债总额20,397.53万元人民币，净资产4,995.43万元人民币，2021年净利润-4.57万元人民币，资产负债率80.33%。

13、新凤鸣国际事业（香港）有限公司

公司全资子公司，注册地点：香港；注册资本702.5万美元；法定代表人：薛浩杰；主要经营：一般贸易。

新凤鸣国际事业（香港）有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为42,177.62万元人民币，负债总额36,182.58万元人民币，净资产5,995.04万元人民币，2021年净利润1,123.19万元人民币，资产负债率85.79%。

14、新凤鸣江苏新迈新材有限公司

江苏新拓全资子公司，注册地点：江苏省徐州市；注册资本10,000万元人民币；法定代表人：李国平；主要经营：拟进行新材料技术研发；货物进出口；合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造等。

新凤鸣江苏新迈新材有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为99.97万元人民币，负债总额0.04万元人民币，净资产99.93万元人民币，2021年净利润-0.07万元人民币，资产负债率0.04%。

15、新凤鸣江苏新卓新材有限公司

公司全资子公司，注册地点：江苏省徐州市；注册资本1,000万元人民币；法定代表人：李国平；主要经营：拟进行新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

新凤鸣江苏新卓新材有限公司截至2021年12月31日尚未注册。

16、新凤鸣集团股份有限公司

注册地点：浙江省桐乡市；注册资本152,956.7440万元人民币；法定代表人：庄耀中；主要经营：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动等。

新凤鸣集团股份有限公司截至2021年12月31日的账面资产总额为1,155,299.72万元人民币，负债总额272,744.90万元人民币，净资产882,554.82万元人民币，2021年净利润45,821.63万元人民币，资产负债率23.61%。

三、担保事项主要内容

根据本公司及其下属子公司2022年经营计划及其信用条件，公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股子公司之间相互提供担保，具体担保额度详见下表：

单位：万元

■

1、在此额度内，公司及下属子（孙）公司的担保额度可根据实际需求内部调剂额度。

2、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

3、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），授权期限同担保额度有效期。

四、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：公司及其下属子公司之间相互提供担保有利于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益。被担保方为公司及公司下属各级全资或控股子公司，公司对子公司日常经营有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，同意提供担保。

公司独立董事认为：公司的担保行为符合公司整体发展需要，满足了公司及下属子公司经营融资担保需求，为公司持续发展提供了必要保障，相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意该担保事项，并提请公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量

截至2021年12月31日，公司及其下属子公司不存在对外担保，无逾期对外担保的情况；公司及下属子公司之间相互担保的余额合计为16,459,416,407.38元，占公司2021年12月31日合并报表净资产的比例为100.21%。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-040

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：不超过人民币250,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用。

●投资品种：流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。

●投资期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》。为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，同意公司（含下属各级全资或控股子公司）使用最高额度不超过人民币250,000万元的自有资金进行现金管理，购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。以上投资期限自2021年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），并由公司管理层组织相关部门具体实施。

一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、资金来源及额度

公司（含下属各级全资或控股子公司）拟对总额不超过人民币250,000万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、理财产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等。

3、决议有效期

该决议自2021年年度股东大会通过之日起一年之内有效。

4、具体实施方式

董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），并由公司管理层组织相关部门具体实施。

二、对公司的影响

在不影响投资项目建设的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

三、风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计监督部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账，对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

四、监事会意见

公司监事会认为：在保证公司日常经营运作等各种资金需求的前提下使用部分自有闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-042

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司关于

开展2022年度外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于开展2022年度外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

二、拟开展外汇衍生品交易业务的品种

公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

三、拟开展外汇衍生品交易业务的额度、期限及资金来源

基于公司2022年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2022年外汇衍生品交易业务的交易额度不超过8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部、资金管理科作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务，是以正常生产经营为基础，防范和降低外汇汇率及利率波动对公司造成不利影响，符合公司业务发展的需要。公司开展外汇衍生品交易业务是必要的且风险可控。公司开展外汇衍生品交易业务的相关程序符合相关法律法规和《外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意此项议案，并同意提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司在保证正常生产经营的前提下，开展交易额度不超过8亿美元的外汇衍生品交易业务。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-043

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司关于

重新制定《公司章程》和修订章程附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重新制定〈公司章程〉和修订章程附件的议案》，现将相关事宜公告如下：

为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等最新法律法规重新制定《公司章程》和修订公司章程附件《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》以及制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》以及《外汇衍生品交易业务管理制度》。

本次重新制定的《公司章程》和修订的公司章程附件已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-045

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月14日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2022年4月11日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《2021年度总裁工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2021年度财务决算》

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2021年年度报告》及摘要

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2021年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司2021年年度报告摘要》

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-036号公告。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《2021年度利润分配方案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润45,821.63万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金4,582.16万元，2021年可供分配利润总计为139,470.67万元。2021年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利2.25元（含税），拟派发现金股利34,084.17万元。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-037号公告。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-038号公告。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

关联董事庄耀中、庄奎龙、杨剑飞、许纪忠回避表决。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于预计2022年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-039号公告。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》

同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2022年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过770亿元人民币的融资额度。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2022年度利用自有闲置资金进行短期现金管理的议案》

同意公司使用总额度不超过人民币250,000万元（含本数）的自有闲置资金进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-040号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

同意公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-041号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职报告》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于开展2022年度外汇衍生品交易业务的议案》

公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-042号公告。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于重新制定〈公司章程〉和修订章程附件的议案》

为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等最新法律法规重新制定《公司章程》和修订公司章程附件《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》以及制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-043号公告。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于选举张克勤为第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司独立董事戴礼兴先生因在公司连任独立董事已满六年，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关规定，戴礼兴先生已于2022年3月申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务（具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-032号公告）。

为确保公司董事会正常运行，同意选举张克勤先生为公司第五届董事会独立董事（个人简历附后），任期自2021年年度股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

本公司董事会决议于2022年5月10日召开2021年年度股东大会。于2022年5月5日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。

本公司2021年年度股东大会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2022-044号公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

附件：独立董事候选人简历

张克勤先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任德国Max-Planck金属研究所博士后，新加坡国立大学研究员、李光耀杰出博士后研究员、资深研究员，苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授、副院长。现任苏州大学纺织与服装工程学院/现代丝绸国家工程实验室国家特聘专家、特聘教授、院长。

张克勤先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2022-047

新凤鸣集团股份有限公司关于召开

2021年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年04月29日(星期五)下午14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2022年04月22日(星期五)至04月28日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱xfmboard@xfmgroup.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年04月15日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月29日下午14:00-15:00举行2021年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年04月29日下午14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长兼总裁：庄耀中

副总裁兼董事会秘书：杨剑飞

财务总监：沈孙强

独立董事：程青英

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年04月29日(星期五)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年04月22日(星期五)至04月28日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱xfmboard@xfmgroup.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：吴耿敏

电话：0573-88519631

邮箱：xfmboard@xfmgroup.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年4月15日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-036

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(下转75版)