中电科声光电科技股份有限公司
(上接29版)
出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由公司以一元的总价格按约定向中电科能回购。
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价格
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格
在运用前述之公式时，应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在2019年、2020年和2021年实施现金分红（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电科能及/或力神股份按规定应向公司补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。如果公司在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。
5、减值测试及补偿
盈利补偿期间届满之后，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格〉补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格〉补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。
（三）业绩承诺完成情况
公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）对前次重大资产重组所涉标的公司空间电源和力神特电2021年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2022年4月出具了《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01259号）及《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01258号），标的资产2021年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
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上述标的资产2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，中电科能及力神股份无须对上述标的资产2021年度业绩进行补偿。至此，空间电源、力神特电三年业绩承诺已全部完成。
二、本次重大资产重组
（一）基本情况
公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。
1、重大资产置换及支付现金购买资产
（1）公司股权无偿划转
公司原控股股东中电科能源有限公司于2021年4月30日将其直接持有的公司262,010,707股股份（占重组完成前公司总股本的31.87%）无偿划转至中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）。
（2）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源100.00%的股权和力神特电85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为84,167.87万元，置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由公司以现金形式补足。
公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《资产交接确认书》约定，2021年3月31日为重大资产重组交割日。
截止2021年4月30日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的100%股权和力神特电的85%股份。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产
公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。
截止2021年11月16日，西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权以及瑞晶实业51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100.00%的股权
2021年11月26日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为174,895,239股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为997,056,934股。
（2）募集配套资金
公司以定价发行的方式向特定投资者重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股票187,110,185股募集配套资金总额899,999,989.85元，募集资金净额为874,302,574.92元。
2021年12月24日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为187,110,185股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为1,184,167,119股。
（二）资产重组业绩承诺情况
1、重大资产置换及支付现金购买资产
2021年2月9日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签署《盈利预测补偿协议》。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。
（2）预测利润数的确定
本次交易进行补偿测算的对象为置入标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
置入标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。置入标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
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扣非净利润预测数：
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（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对置入标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。置入标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，置入标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后声光电科对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的置入标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对声光电科进行补偿。
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注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例
（5）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间置入标的公司的未扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或置入标的公司的扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因置入标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向声光电科支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就置入标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末置入标的公司预测净利润合计数－截至当期期末置入标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内置入标的公司各年的预测净利润合计数×置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的置入标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的置入标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的置入标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的置入标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的置入标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的置入标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的置入标的公司当年预测净利润
在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对置入资产进行减值测试。若出现期末减值额〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向声光电科另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额－针对该置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该置入标的公司中的补偿比例
如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至声光电科的指定账户。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
2021年5月31日，公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签署《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签署《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。
（2）利润预测数及利润差额的确定
西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
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（3）实际利润数的确定
公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后声光电科对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对声光电科进行补偿。
（5）盈利预测补偿的实施
1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间瑞晶实业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期预测净利润，则声光电科在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向声光电科支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。
3）在盈利补偿期间内，西南设计、瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科。
4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果声光电科在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予声光电科
注2：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿在各会计年度应补偿声光电科的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持声光电科全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
6）在补偿期限届满时，声光电科还应聘请合格审计机构对西南设计100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例〉所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向声光电科另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的声光电科股份数因声光电科在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③若各补偿义务人所持声光电科股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向声光电科进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给声光电科。
8）声光电科确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若声光电科股东大会审议通过该议案，声光电科将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若声光电科股东大会未通过上述定向回购议案，则声光电科应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在声光电科的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由声光电科董事会制定并实施。
9）如果补偿义务人须向声光电科补偿利润，补偿义务人需在接到声光电科书面通知后60日内协助声光电科办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（三）业绩承诺完成情况
公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业2021年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2022年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01245号）、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01257号）及《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01256号），标的资产2021年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
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上述标的资产2021年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务人均无须对上述标的资产2021年度业绩进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司公司与本次交易的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、大信会计师事务所出具的标的资产相关专项审核报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：声光电科本次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业于2021年度的业绩承诺均已实现，前次重大资产重组所涉及的业绩承诺资产空间电源及力神特电于2021年度业绩承诺均已实现，相关补偿义务人2021年度无需对上市公司进行补偿。
四、备查文件
1、《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01245号）；
2、《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01256号）；
3、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01257号）；
4、《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01258号）；
5、《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01259号）；
6、中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组2021年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-022
中电科声光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
因公司拟增加独立董事1名，需对《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十五条进行如下修订：
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除上述修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。上述事项还需提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记备案相关手续。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科声光电科技股份有限公司章程》（第十二届董事会第九次会议修订）。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-023
中电科声光电科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 股权登记日：2022年4月29日
● 由于目前处于新冠疫情防控时期，拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好会议登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测、佩戴符合疫情防控规定的口罩、出示行程码和健康码“双绿码”、出示疫苗接种证明、出示进入会场前24小时内重庆本地有效的核酸检测阴性证明等相关防疫工作。
● 近14天途径中高风险地区或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，股东可通过网络投票方式参加本次股东大会。
● 鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月10日 13点00分
召开地点：重庆市沙坪坝区西永大道23号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月10日
至2022年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2022年4月15日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9
应回避表决的关联股东名称：中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用信函或电子邮件方式登记。
为配合防控新冠疫情的相关安排，维护参会股东及股东代理人和参会人员的健康安全，降低公共卫生风险及个人感染风险，请股东在办理登记手续时，一并提交行程码、健康码、疫苗接种证明。近14天途径中高风险地区或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，股东可通过网络投票的方式参加本次股东大会。敬请公司股东支持和理解。
2、登记时间：2022年5月9日上午9:00一12:00；下午14:00一17:00。
六、其他事项
联系人：陈国斌、何立柱
联系电话：023-65860060
电子邮箱：cetc600877@163.com
邮政编码：401331
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1： 授权委托书
中电科声光电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-024
中电科声光电科技股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）核准，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用人民币24,864,697.19元后，实际募集资金净额为人民币875,135,292.66元。上述资金已于2021年12月16日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第1-10045号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月27日与中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2021年12月29日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。
同时，公司募投项目实施主体子公司重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司分别在招商银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月27日与公司、中国国际金融股份有限公司以及募集资金开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金的管理情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2021年12月31日，前述先期投入尚未进行置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的审核报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《中电科声光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-00340号）。报告认为：声光电科编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金存放与使用的情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中国国际金融股份有限公司出具了关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现公司存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对公司董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、备查文件
（一）中国国际金融股份有限公司出具的关于中电科声光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-00340号）。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
附表
募集资金使用情况对照表
（2021年度）
单位：万元
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证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-014
中电科声光电科技股份有限公司
第十二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第七次会议通知于2022年4月2日发出，会议于2022年4月13日以现场会议方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2021年度监事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于审议2021年度相关审计报告的议案》
审议通过《中电科声光电科技股份有限公司审计报告》《中电科声光电科技股份有限公司内控审计报告》《中电科声光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》《中电科声光电科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科声光电科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》《天津蓝天特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》《天津空间电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整前期财务数据。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《2021年年度报告及年报摘要》
公司监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体监事保证2021年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《2021年度利润分配议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
公司预计2022年度日常关联交易是为了更好地满足公司及子公司生产经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响，不会对公司经营业绩产生不利影响，监事会同意本次预计公司2022年度日常关联交易议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
本次公司及子公司预计2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保事项，是为满足公司及子公司日常经营及发展需要，所涉及的被担保公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，整体风险可控。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》
公司与电科财务签署《金融服务协议》，协议内容客观公允，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
公司编制的风险评估报告反映出电科财务经营状况良好，各项业务均能严格按照其内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。公司与电科财务之间发生的关联存款、贷款、票据等金融业务风险可控。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》
公司制定的风险处置预案科学合理，具有可行性，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司在电科财务开展金融业务过程中的业务风险，保障公司资金安全。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》
公司使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中电科声光电科技股份有限公司监事会
2022年4月13日
证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-015
中电科声光电科技股份有限公司关于同一
控制下企业合并追溯调整前期财务数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日分别召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第七次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次追溯调整的原因
2021年公司实施完成重大资产重组，置出持有的天津空间电源科技有限公司100%的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份有限公司”）85%的股份，注入中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）的100%股权。本次重组系中国电科对公司的重新定位，重组完成后公司主营业务从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而实现公司业务层面的战略转型。
鉴于此次交易新纳入合并报表范围的西南设计、芯亿达、瑞晶实业同受中国电子科技集团有限公司控制，且该控制并非暂时性的，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整以前期间可比报表财务数据。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、追溯调整对相关财务报表的影响
1、追溯调整对合并资产负债表（2020年12月31日）的影响
单位：人民币元
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2、追溯调整对合并利润表（2020年1-12月）的影响
单位：人民币元
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3、追溯调整对合并现金流量表（2020年1-12月）的影响
单位：人民币元
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三、公司履行的决策程序
1、董事会审计委员会审议情况
2022年4月13日公司召开第十二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》，认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意提交公司第十二届董事会第九次会议审议。
2、董事会审议情况
2022年4月13日公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追
(下转31版)
