上海龙头（集团）股份有限公司
关于全资子公司向关联方销售产品的公告
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2022-004
上海龙头（集团）股份有限公司
关于全资子公司向关联方销售产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海龙头（集团）股份有限公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司拟向关联方上海纺织投资管理有限公司销售交易金额不超过 4,900万元人民币的三枪等品牌产品。
● 本次关联交易价格公允、合理，采用成本加成法，并参照同期市场第三方采购价格，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海龙头(集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了公司第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》。
近期，新型冠状肺炎疫情再次来袭，为全力支持上海抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情，公司大股东上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）全资子公司上海纺织投资管理有限公司（以下简称“纺投管理公司”）拟向公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）采购一批交易金额不超过人民币4,900万元的以三枪品牌为核心的老字号产品。本次“纺投管理公司”采购的公司品牌产品（主要包括民用生活类及防疫用品），将由东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）旗下“纺投管理公司”通过上海慈善基金会捐赠，用于“上海方舱医院、集中隔离点医护人员、志愿者、患者”的公益项目，以全力支持上海抗击新型冠状病毒疫情。
因上述产品采购方“纺投管理公司”为公司大股东“纺织集团”全资子公司，此事项构成关联交易。“东方国际集团”持有“纺织集团”84.50%股权系本公司间接控股股东。
本次关联方“东方国际集团”任职的两名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。
本次关联交易未达到《上交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，(不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额)。无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、名称：上海纺织投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310105672698237B
3、公司住所：虹桥路1488号
4、企业性质：有限责任公司
5、法定代表人：胡宏春
6、注册资本： 1000万元
7、成立日期：2008
8、经营范围：投资管理，实业投资，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海纺织投资管理有限公司近年来主要以自有房屋、仓库对外租赁为主要经营业务，同时承担了集团对上市公司的定增、基金投资等各类投资业务。
经营情况见下表：
单位：万元
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注：2019年、2020年度财务数据已经审计，2021年数据未经审计。
10、最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2021年度财务数据未经审计
11、关联关系说明
本次关联交易，是由本公司全资子公司“三枪集团”与公司大股东“纺织集团”的全资子公司“纺投管理公司”发生的销售商品的交易。“纺投管理公司”是“纺织集团”的全资子公司。“纺织集团”持有本公司30.08%的股权系本公司大股东。“东方国际集团”持有“纺织集团”84.50%股权系本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，“纺投管理公司”与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的：公司三枪等品牌产品
（二）交易的名称和类别：销售产品、商品
（三）交易内容：公司全资子公司“三枪集团”向“纺投管理公司”销售本公司产品
（四）交易定价原则和依据
本次关联交易的定价依据成本加成，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，具体按照采购意向合同产品单价价格及最终实际采购数量结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）交易成交价格和结算、支付方式
本次交易按照采购框架合同，产品单价及最终实际采购数量结算，交易总金额不超过4900万元。本次产品单价为综合单价，仅为一次性采断价格，在合同执行过程中单价不作调整。
本次交易支付方式，依据协议由“纺投管理公司”通过公司指定账户一次性付款，付款期限为“纺投管理公司”签收或确认签收货物的10个工作日内。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
本次关联交易系关联方“纺投管理公司”利用公司“三枪”等老字号品牌优势，从保护上市公司投资者利益出发，通过购买公司产品再捐赠的方式全力支援上海新冠病毒疫情防控工作。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易价格依据市场条件公平合理地确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的行为。本次交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
2022年年初至披露日，公司与本次交易关联方纺投管理公司发生的关联交易金额为0元（不含本次）。
六、关联交易履行的审议程序
本公司第十届董事会第二十一次会议以通讯表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方东方国际集团任职的2名董事胡宏春先生、邵峰先生回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。
独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，投票表决均投了同意票并出具了书面意见，主要内容为：本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次会议独立董事发表了独立意见，认为公司关联交易事项经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易定价采用成本加成法，并参照同期市场第三方采购价格，价格公允、合理，本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海龙头(集团)股份有限公司董事会
2022年4月15日
