江西悦安新材料股份有限公司

(上接102版)

住所：广州市南沙区大岗镇振兴路58号

注册资本：26,637万港元

主要股东：昶盛（物料應用製品）有限公司

经营范围：金属日用杂品制造；塑料零件制造；日用塑料制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；模具制造；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

最近一个年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，昶联金属材料应用制品(广州)有限公司总资产为4.84亿元，净资产为3.23亿元；2021年度，营业收入为3.58亿元，净利润亏损0.33亿元。

（二）关联方与公司的关联关系

昶联持有公司控股子公司广州纳联材料科技有限公司45%的股权。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的主要内容

公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人少量采购产品。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

(二)关联交易的协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、关联交易目的及公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次2022 年度日常关联交易预计事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事和审计委员会已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司上述预计关联交易事项均为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。

综上所述，保荐机构对悦安新材2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2022-027

江西悦安新材料股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，每股发行价格11.76元，募集资金总额为25,119.60万元，扣除发行费用3,793.78万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为21,325.81万元。

上述募集资金已全部到账，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月23日出具了“大华验字[2021]000586号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。

截至2021年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。

（二）募集资金三方监管情况

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月,公司与东兴证券股份有限公司和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

金额单位：人民币元

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注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除保荐承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异系尚未支付的保荐费、审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用共计12,352,900.24元。

注2：截至2021年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异系专户收到的存储累计利息719,805.00元、尚未划转的其他部分发行费用5,456,673.87元及尚需支付的手续费868.17元、暂时补充流动资金暂未归还金额80,000,000.00元以及暂时闲置资金投资未收回金额90,000,000.00元累计形成的金额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况表》(附表1)。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额情况如下：

金额单位：人民币万元

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为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金2,112.79万置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第一届董事会第十五次会议公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币8,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。公司于2021年9月18日完成暂时补充流动资金8,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本理财产品尚未到期的金额为人民币9,000万元。

金额单位：人民币元

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（五）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投资金投资项目的资金使用情况

2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

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注：对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的，公司将通过自筹方式解决。

变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表《变更募集资金投资项目情况表》(附表2)。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为：悦安新材公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了悦安新材公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2022年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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说明：募集资金承诺投资总额27,796.74万元，调整后投资总额21,325.81万元，系公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元，公司根据实际募集资金到位及项目实际情况，对投入募集资金金额进行适当调整。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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