中节能太阳能股份有限公司

（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

公司《2020年股票期权激励计划》的对标企业中有部分对标企业主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，与公司偏离过大，不再具备可比性。为保证对标企业的合理性，公司董事会同意从原对标企业名单中剔除京运通、中环股份、中闽能源、嘉泽新能，剔除该4家对标企业后不再纳入新对标企业。

（一）调整前对标企业

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（二）对标企业调整的依据

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第三十九条规定：“（二）对标企业在权益授予后的考核期原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

公司2021年1月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》规定：“对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本”。本次会议同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业。

（三）对标企业调整方案及原因说明

1.剔除京运通的原因

京运通（证券代码SH.601908）系上交所主板上市公司，证监会行业分类：“制造业-专用设备制造业”。经营范围：“生产半导体及光伏精密设备。一般经营项目：研发、销售:半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。子公司的主要经营项目；单晶硅棒、多晶硅锭及单(多)晶硅片、无毒环保脱硝催化剂的生产和销售、环保工程及新能源发电。”

京运通2020年度及2021年度的业务构成如下：

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2021年1月，京运通披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，京运通完成非公开发行股票421,585,160股，募集资金总额约25亿元，扣除发行费用后投资于乌海10GW高效单晶硅棒项目及补充流动资金。

2021年2月，京运通披露了《关于投资建设24GW单晶项目的进展公告》：“公司与四川省乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府签署《乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府、北京京运通科技股份有限公司24GW单晶拉棒、切方项目投资协议》，就公司在乐山市五通桥区建设24GW单晶拉棒、切方项目及相关配套设施（以下简称“本项目”）达成合作意向。本项目总投资预计为70亿元（人民币，下同），将分两期实施，先期建设一期12GW拉棒、切方项目（以下简称“一期项目”），一期投资约40亿元。”

2021年11月，京运通披露了《关于参股10万吨高纯晶硅项目公司的公告》：“京运通与晶科能源股份有限公司、四川永祥股份有限公司（以下合称“三方”）共同签署了《四川永祥能源科技有限公司增资扩股协议》。”三方将以现金方式向项目公司进行注资，用于开展乐山10万吨高纯晶硅项目，项目总投资预计为70亿元，京运通出资10.20亿元，持有34.00%股权。“在政府投资要素保障条件具备的情况下，项目公司确保10万吨多晶硅项目于2022年12月底前投产，2023年5月底前达产。”

2021年12月，京运通披露《关于投资建设乐山二期22GW单晶拉棒、切片项目的公告》：“在京运通乐山24GW单晶拉棒切方项目一期（12GW）项目（详见公司公告：临2020-061）有序开展的情况下，决定在四川省乐山市五通桥区建设实施二期项目，即乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目（二期项目原预计建设规模为12GW，现因技术进步、设备升级等原因提升至22GW），总投资约为55亿元。”

综上，京运通通过重大融资持续增强其产品制造领域业务比重，投资方向侧重扩展新材料业务，导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

2.剔除中环股份的原因

中环股份（证券代码SZ.002129）系深交所主板上市公司，证监会行业：“制造业-电气机械和器材制造业”，经营范围：“导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,太阳能电池、组件的研发、制造、销售,光伏发电系统及部件的制造、安装、销售,光伏电站运营(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。”

中环股份2020年度及2021年半年度的业务构成如下：

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中环股份在《2020年年度报告》中披露：“完善产业链布局，在多晶硅料、电池及关键辅料等产业链领域，以产业联盟，投资合作等方式，增强本公司光伏产业经营效率和竞争力，提升效益。重组剥离光伏电站投资业务；加强电站建设和运维服务能力。”

中环股份在《2021年半年度报告》中披露：“公司半导体光伏材料产能较2020年末提升超过55%至70GW，产销规模同比提升110%”，“公司产能规模快速提升，产品结构优化升级，产销规模同比提升65.8%，已成为产品维度齐全、国内领先的硅抛光片和外延片制造商。”

2021年8月，中环股份披露《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过900,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目。”

2021年11月，中环股份披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元，实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元”。

综上，中环股份未来战略发展方向重点为半导体业务，并通过非公开再融资获取资金加大半导体材料及半导体光伏材料制造行业，导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

3.剔除中闽能源的原因

中闽能源（证券代码SH.600163）系上交所主板上市公司，证监会行业：“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”，经营范围：“风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。”

中闽能源2020年业务构成情况如下：

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中闽能源《2021年半年度报告》显示：“截至2021年6月30日，公司控股并网装机容量84.93万千瓦，其中，风电项目装机容量82.93万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦。”

中闽能源公告实施重大资产重组，“上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权”。“中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组”。

2020年，中闽能源公告《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》：“本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除以上发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。”2020年2月26日中闽海电100%股权已过户至中闽能源名下。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次重组交易中闽能源发行人民币普通股股票689.837.758股并发行2,000,000张可转换公司债券支付交易对价2亿元。

2021年4月，中闽能源披露《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期限的核查意见》：“中闽海电的业绩承诺期限变更为2021年度、2022年度和2023年度；投资集团承诺在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元”。中闽能源2020年净利润4.86亿元，中闽海电净利润占其净利润比例高达57.2%；2021年1-9月，中闽能源实现净利润3.90亿元。

综上，中闽能源本次重大资产重组导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

4.剔除嘉泽新能的原因

嘉泽新能（证券代码SH.601619）系上交所主板上市公司，证监会行业：“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”，经营范围：“新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。”

嘉泽新能2020年业务构成情况如下：

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根据嘉泽新能公告文件：“公司自 2021 年开始实施战略转型，公司的经营模式从单一的新能源发电业务，向新能源发电业务、新能源发电资产转让业务、新能源基金业务、新能源发电资产管理业务四个业务板块并重的经营模式转变；经营理念实现从重资产运营向轻资产运营的转变。”

嘉泽新能于2021年6月召开董事会、临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司全部股权的议案》，将其全资子公司新疆嘉泽发电有限公司的100%股权以人民币48,861.73万元转让给中电投新疆能源化工集团哈密有限公司；于2021年7月召开董事会、2021年8月召开临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司全部股权的议案》，将其全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司。嘉泽新能上述三家子公司合计新能源装机规模约494.5MW，占其截至2021年9月30日新能源发电并网装机容量（1,319.875MW）的约37.5%。

根据嘉泽新能公告，其在2021年度对外转让上述三家子公司累计产生利润约 42,000 万元，占其2021年1-9月利润总额约95.7%，占其2020年利润总额约195.8%，导致其主营业务和经营业绩发生重大变化。

同时，2022年1月，嘉泽新能披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》显示：“上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额。本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于 2021 年6 月购买浙江巽能持有的宁柏基金 7.9449%合伙份额；于 2021 年 10 月购买国创宁柏持有的宁柏基金 39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金 77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权”。“标的企业 2020 年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组”。

综上，嘉泽新能主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

（四）调整后对标企业

在剔除上述4家对标企业后，拟不再纳入新对标企业，公司《2020年股票期权激励计划》对标企业由20家调整为16家，调整比例20%，构成如下：

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三、独立董事意见

本次公司股票期权激励计划对标企业中4家对标企业不再适合作为公司激励计划的对标企业。本次对激励计划对标企业的调整，符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害中小股东利益的情形，公司本次股票期权激励计划对标企业调整符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整公司本次股票期权激励计划对标企业。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整对标企业事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整对标企业事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1.第十届董事会第十次会议决议；

2.第十次监事会第七次会议决议；

3.独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

4.北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权

激励计划相关事项的法律意见》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022 - 41

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于终止子公司智能制造一期高邮6.5GW高效太阳能电池制造项目、

引入投资者增资扩股及员工跟投的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月20日，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司投资智能制造一期项目的议案》、《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》，同意公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）下属控股子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称镇江公司）在江苏省高邮市投资年产6.5GW高效太阳能电池项目，同意镇江公司引入投资者进行增资扩股，同步实施员工跟投方案，并授权公司董事长及其授权人士办理相关事项。因光伏制造行业市场情况及地方政策发生重大变化，公司经与地方政府友好协商，将终止高邮年产6.5GW高效太阳能电池项目、终止镇江公司本次增资扩股及员工跟投方案。

一、已开展的工作及终止原因

2020年12月15日，镇江公司在江苏省高邮经济开发区全资设立中节能太阳能科技高邮有限公司（以下简称高邮公司），实缴出资100万元，作为高邮6.5GW高效太阳能电池智能制造项目的实施主体。

2020年12月17日，太阳能科技公司、镇江公司与江苏省高邮经济开发区管理委员会及其相关方签署了投资协议，由高邮经开区管委会代为建设高邮6.5GW高效太阳能电池智能制造项目厂房，在镇江公司本次增资扩股资金全部到位并满足相应条件后由高邮公司回购代建的厂房，高邮投资人将参与本次镇江公司增资扩股。2021年3月19日在上海联合产权交易所有限公司正式挂牌。

因光伏制造行业市场及地方政策重大变化，经公司研究并与地方政府友好协商，各方签署了系列终止协议，终止镇江公司在江苏省高邮市投资年产6.5GW高效太阳能电池项目，并终止镇江公司本次引入投资者增资扩股及员工跟投方案。

二、对公司的影响及后续工作计划

高邮6.5GW高效太阳能电池项目厂房由高邮经开区管委会代为建设，镇江公司在高邮市注册成立高邮公司推进工作外未开展其他实质投资。增资扩股意向投资人及员工跟投平台均未对镇江公司实施增资。公司与高邮经开区管委会及高邮投资人友好协商并签署了系列终止协议。

本次高邮6.5GW高效太阳能电池项目、镇江公司增资扩股及员工跟投项目终止，公司将重新研究和评估太阳能电池技术路线和市场情况，适时重新启动镇江公司高效太阳能电池项目建设及增资扩股工作。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-24

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议于2022年4月13日17：00在北京西直门北大街42号节能大厦以现场与视频会议相结合的方式召开。

2.会议通知：会议通知及会议材料于2022年3月25日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

3.会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事4人，视频方式参会董事5人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1.《2021年度董事会工作报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度董事会工作报告》。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

2.《2021年度总经理工作报告》

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

3.《关于2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见同日披露的《2021年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-26）和《2021年度审计报告》。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

4.《关于2021年度利润分配的议案》

经综合考虑公司发展战略、非公开发行股票项目进展情况，公司董事同意公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

具体内容详见同日披露的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号2022-27）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

5.《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体薪酬水平；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。

（3）2021年董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

（单位：万元/年）

■

备注：

①公司发放给现任董事谢正武、齐连澎的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。根据公司2021年第三次临时股东大会决议，自2021年11月起不再向董事谢正武、齐连澎发放津贴。公司发放给原董事许泓的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。

②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪2021年度从公司获得的报酬包含部分2020年度当期兑现薪酬及以往年度延期兑现薪酬尚未兑现金额。

③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

6.《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

7.《2021年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

8.《2021年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》和《2021年度内部控制审计报告》。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

9.《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-28）。

关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

10.《2021年年度报告及摘要》

具体内容详见同日披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-29）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

11.《关于2022年度财务预算报告的议案》

具体内容详见同日披露的《2022年度财务预算报告》。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

12.《2022年度内部审计项目计划安排》

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

13.《关于2022年度拟新增担保额度的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2022-30）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2022年度拟新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。

14.《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

具体内容详见同日披露的《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-31）。

独立董事安连锁、刘纪鹏、卢建平一致同意该议案。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议，续聘自公司股东大会批准之日起生效，相关协议待股东大会审议通过续聘事项后授权公司董事长与大华会计师事务所签署。

15.《关于变更部分会计政策的议案》

经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2022-32）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

16.《关于投资建设荔波县甲良200兆瓦农业光伏电站项目的议案》

具体内容详见同日披露的《关于投资建设荔波县甲良200兆瓦农业光伏电站项目的公告》（公告编号：2022-33）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

17.《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的议案》

具体内容详见同日披露的《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的公告》（公告编号：2022-34）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

18.《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2022-35）。

关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议，授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，在本议案原则范围内决定不限于租赁利率、租赁期限、租赁本金等事项，并签署相关协议。

19.《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-36）。

关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议，授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

20.《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-37）。

关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议，授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

21.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划原授予的2名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：2022-38）。

董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

22.《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》

经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的公告》（公告编号：2022-39）。

董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

23.《关于制定〈董事会授权管理制度〉的议案》

具体内容详见同日披露的《董事会授权管理制度》。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

24.《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

现定于2022年5月10日（周二）下午14:00在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦召开公司2021年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-40）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

公司独立董事对议案7、9、14、18-20发表了事先认可意见，对议案4-10、13-15、18-22发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第十次会议决议》；

2.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》；

3.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-40

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2021年年度股东大会。

2. 股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十次会议审议通过召开此次股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年5月10日（周二）下午14:00；

（2）网络投票时间：2022年5月10日，其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月10日9:15一9：25，9:30－11:30，13:00－15:00；

② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月10日9:15一15:00。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 会议的股权登记日：2022年4月28日；

7. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2022年4月28日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 会议地点：北京节能大厦会议室（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）。

二、会议审议事项

1.审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

会议还将听取独立董事安连锁、刘纪鹏、卢建平的2021年度述职报告。

上述议案8、13、14、15关联股东将回避表决；议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2.披露情况

提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-24）、《第十届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-25）及相关公告。

三、现场会议登记方式

1.登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人营业执照复印件（加盖公章）、委托人证券账户卡复印件（加盖公章）等办理登记手续。

社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月5日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

受新冠肺炎疫情管控的影响，未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。

2.登记时间：2022年5月5日（星期四）：9：00－11：00，14：00－17：00。

3.登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

4.联系方式：

联系电话：（010）83052461

传真：（010）83052459

联系人：田帅

5.注意事项：

（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1.经公司董事签字的《第十届董事会第十次会议决议》

2.经公司监事签字的《第十届监事会第七次会议决议》

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360591

2.投票简称：太阳投票

3.填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30

和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

■

说明：

1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

2.本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人签名： 身份证号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-25

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第七次会议于2022年4月13日18：00在北京西直门北大街42号节能大厦以现场方式召开。

2.会议通知：会议通知及会议材料已于2022年3月25日以邮件方式发出。

3.会议出席人数：会议应到监事3人，出席现场会议监事3人，部分公司高管列席了本次会议，会议由监事会主席党红岗主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1.《2021年度监事会工作报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度监事会工作报告》。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

2.《关于2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见同日披露的《2021年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的报告》（公告编号：2022-26）、《2021年度审计报告》。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

3.《关于2021年度利润分配的议案》

公司最近三年（包括本报告期）以现金方式累计分配的利润703,660,939.49元，占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的67.67%。公司综合考虑发展战略、非公开发行股票项目进展情况，2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

经审核，监事会认为：公司2021年度不进行利润分配符合《公司法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》确定的利润分配政策，符合公司2015年重大资产重组控股股东做出的相关承诺，符合公司披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

具体内容详见同日披露的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号2022-27）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

4.《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》

根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：

（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体薪酬水平；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。

（3）2021年董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况

（单位：万元/年）

■

备注：

①公司发放给现任董事谢正武、齐连澎的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。根据公司2021年第三次临时股东大会决议，自2021年11月起不再向董事谢正武、齐连澎发放津贴。公司发放给原董事许泓的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人直接领取。

②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪2021年度从公司获得的报酬包含部分2020年度当期兑现薪酬及以往年度延期兑现薪酬尚未兑现金额。

③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

5.《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

6.《2021年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》

具体内容详见同日披露的《2021年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

7.《2021年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，监事会同意该报告。

具体内容详见同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》和《2021年度内部控制审计报告》。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

8.《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计及确认2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-28）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

9.《2021年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-29）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

10.《关于2022年度财务预算报告的议案》

具体内容详见同日披露的《2022年度财务预算报告》。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

11.《关于2022年度拟新增担保额度的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2022-30）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

12.《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

具体内容详见同日披露的《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-31）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

13.《关于变更部分会计政策的议案》

经核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。

具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2022-32）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

14.《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2022-35）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

15.《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-36）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

16.《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2022-37）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

本议案需提交股东大会审议。

17.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

经核查，监事会认为：公司本次调整2020年股权激励计划激励对象及已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：2022-38）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

18.《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》

经核查，监事会认为：本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的公告》（公告编号：2022-39）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

监 事 会

2022年4月15日

(上接110版)