深圳市共进电子股份有限公司

公司代码：603118 公司简称：共进股份

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经财务审计机构亚太（集团）会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为395,560,531.20元，期末母公司可供分配利润937,454,746.85元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本792,133,332股，以此测算共计派发现金红利118,819,999.80元（含税），占本次归属于母公司所有者净利润的30.04%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

该利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司围绕着通信行业的发展，公司在通信领域深耕细作、布局发展。

(1)主要业务、产品及用途

公司致力于宽带通信设备的研发、生产和销售，聚焦于宽带通信终端设备、移动通信和通信应用设备。

通信终端业务：公司是全球领先、国内大型宽带通信终端制造商。主流产品覆盖运营商、企业及家庭消费类客户，涵括有线宽带（DSL终端）、光接入（PON终端）、无线及移动终端（企业网、WI-FI设备）、交换机等各类接入方式全系列终端产品。

移动通信业务：公司同时也专注于移动通信类产品，4G/5G小基站设备、无线通信模组以及以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品、解决方案的研发、生产和销售。作为行业内率先完成5G一体化基站研发的公司，公司5G产品在通信行业竞争力逐步提升， 5G小基站已在交通领域取得商用合同。报告期内，公司5G小基站成功取得了工信部颁发的《电信设备进网试用批文》，同意公司5G小基站接入公用电信网试用。

在发展通信终端业务与移动通信业务的同时，公司也积极探索发展新业务，开拓新的盈利增长点。报告期内，公司投资设立上海微电子，致力于促进公司业务向先进传感器封装、测试及应用等领域拓展。2022年1月，为实现公司战略布局以及传感器领域产业价值延伸，公司控股子公司上海微电子设立全资子公司苏州微电子，作为开拓传感器业务的生产基地，与上海微电子共同形成集研发、生产、销售为一体的产业链结构，进一步加强在传感器产业的布局，以完善公司产品结构，增加新的价值点，提升公司的经济效益和综合实力。

(2)主要经营模式

公司针对行业特点制订了以销售为中心环节的经营模式，采购、生产均围绕销售展开，按客户订单和客户的需求预测制定生产计划，根据生产计划以及适度的库存组织原材料采购。作为拥有国家级企业技术中心的国家高新技术企业，公司的主要经营模式包括：

①以ODM、JDM、OEM、EMS模式为国内外知名通信设备提供商和电信运营商提供宽带通信终端以及数据通信终端产品的研发、生产和服务。

②在移动通信和通信应用领域，通过自主研发，以自主品牌结合代工销售的模式，向设备商及运营商提供4G/5G小基站设备，向公安、交通等行业提供5G专网系列产品、面向智慧社区的大数据分析平台等。

3公司主要会计数据和财务指标

(1)近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(2)报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

(1)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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(2)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

(4)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入1,080,824.94万元，同比增长22.24%；实现归属于上市公司股东的净利润39,556.05万元，同比增长14.08%；基本每股收益0.51元/股，较去年同期增加13.33%；公司资产总额976,728.16万元，较去年同期增加11.80%；归属于上市公司股东的净资产496,339.34万元，较去年同期增加5.88%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2022-007

深圳市共进电子股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2022年4月14日（星期四）14：00在公司会议室召开第四届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由监事会主席武建楠先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

1、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

监事会就公司2021年年度报告进行了认真审核，发表审核意见如下：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的各项规定。公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

（2）公司2021年年度报告全文及其摘要所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出上述意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2021年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022一008）。

4、审议通过《关于〈2021年度财务决算及2022年度财务预算报告〉的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《深圳市共进电子股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

6、审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

经财务审计机构亚太（集团）会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为395,560,531.20元，期末母公司可供分配利润937,454,746.85元。

基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报的前提下，拟定2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本792,133,332股，以此计算合计拟派发现金红利118,819,999.8元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.04%。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。

监事会就公司2021年年度利润分配预案进行了认真审核，发表审核意见如下：

公司2021年度利润分配预案及决策程序符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定及要求，有利于公司可持续发展，同意本次利润分配预案。

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2022一009）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2022年度监事薪酬预案的议案》

7.1 关于公司监事会主席武建楠薪酬的议案

表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权

7.2 关于公司职工代表监事何卫娣薪酬的议案

表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权

7.3 关于公司监事俞艺侠薪酬的议案

表决结果：本人回避表决。2票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022一010）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2022年度开展远期外汇业务的议案》

监事会就公司开展远期外汇业务进行了认真审核，发表审核意见如下：

公司开展远期外汇业务，有利于提升公司应对汇率波动风险的能力。申请授权额度与公司年度实际外贸业务量相当，遵循稳健原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度开展远期外汇业务的公告》（公告编号：临2022一011）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2022一012）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2022一013）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会就公司会计政策变更进行了认真审核，发表审核意见如下：

本次会计政策变更系根据财政部修订相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审议程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2022一014）。

13、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2022年4月）》及《深圳市共进电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉及公司相关治理制度的公告》（公告编号：临2022一015）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则（2022年4月）》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

监事会就计提商誉减值准备进行了认真审核，发表审核意见如下：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2022一016）。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司监事会

2022年4月15日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2022一015

深圳市共进电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》等相关议案。现将《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订条款具体内容公告如下：

一、修订原因及依据

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2022年修订1月）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关公司治理制度进行了系统性的梳理与修订。

二、《公司章程》修订情况

基于前述事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订内容如下：

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公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

三、公司相关治理制度修订情况

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修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。

本次修订的相关制度全文详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2022-008

深圳市共进电子股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额为896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年2月 13日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。

2、2016年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于 2016年 6 月 8 日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。

（二）本报告期使用金额及当前余额

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注：

1、截至2021年12月31日止，2015年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金846,242,000.00元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00元全部用于补充流动资金，剩余募集资金余额0.00元。

2、截至2021年12月31日止，2016年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金1,573,645,363.26元，截至2021年12月31日募集资金余额77,149,786.37元（其中:银行结构性存款未到期75,000,000.00元）。

二、募集资金存放与管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

1、首次公开发行股票

募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的情形。

2、2016年非公开发行股票

根据《募集资金管理制度》，公司与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，明确认了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定的情形。

（三）募集资金专项账户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

1、首次公开发行股票

截至2021年12月31日，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。

2、2016年非公开发行股票

（1）截至2021年12月31日，公司募集资金存放专项账户余额如下：

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（2）截至2021年12月31日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：

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注：截至 2021年 12月 31 日，募集资金余额为：77,149,786.37元（包括募集资金本金：42,245,468.48元，利息余额34,904,317.89元）。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2021年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

1、首次公开发行股票

2015 年 3 月 15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2015年3月23日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。

(下转154版)