山西华阳集团新能股份有限公司

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-015

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和材料于2022年4月2日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年4月13日（星期三）在山西华阳集团新能股份有限公司会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）本次董事会会议由公司董事长翟红主持，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一) 2021年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二) 2021年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(三) 2021年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(四) 2021年度优先股股息的派发预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润2,873,976,347.52元，加上2020年末累计未分配利润9,524,382,006.42元，减去三供一业分离移交冲减未分配利润132,293,601.91元，减去提取的法定盈余公积287,397,634.75元，减去本年度实施分配 2020年度现金股利601,250,000.00元，减去本年度实施分配 2020年度优先股股息48,000,000.00元，减去计提的可续期公司债股利308,275,000.00元，公司2021年度可供分配的利润为11,021,142,117.28元，具备向优先股股东派发股息的基本条件。经计算，2021年度应向优先股股东派发的现金股息为48,000,000.00元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定以及公司非公开发行优先股募集说明书披露的内容，2021年度优先股股息的派发预案为：

以公司2021年12月31日优先股总股本10,000,000股为基数，合计派发现金股息48,000,000.00元（含税）。

(五) 2021年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润2,873,976,347.52元，加上2020年末累计未分配利润9,524,382,006.42元，减去三供一业分离移交冲减未分配利润132,293,601.91元，减去提取的法定盈余公积287,397,634.75元，减去本年度实施分配 2020年度现金股利601,250,000.00元，减去本年度实施分配 2020年度优先股股息48,000,000.00元，减去计提的可续期公司债股利308,275,000.00元，公司2021年度可供分配的利润为11,021,142,117.28元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2021年度利润分配预案为：

1、公司拟以2021年12月31日总股本240,500万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计1,202,500,000.00 元。

2、2021年无资本公积金转增股本预案。

3、经本次利润分配后（包括向优先股股东派发的现金股息48,000,000.00元），母公司2021年末累计未分配利润尚余9,770,642,117.28 元，结转下一年度。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(六) 2021年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(七) 关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事翟红、武学刚和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2022-017号公告。

(八) 2021年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(九) 2021年度董事会审计委员会履职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十) 2021年度内部控制评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十一) 2021年度内部控制审计报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十二)关于2021年度社会责任报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十三) 关于续聘2022年度审计机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2022-018号公告。

(十四) 关于修订《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2022-019号公告。

(十五) 关于修订公司《董事会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2022-020号公告。

(十六)关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2022-022号公告。

(十七)关于修订公司《信息披露管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十八)关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(十九)关于修订公司《独立董事年度报告工作制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二十)关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二十一)关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二十二)关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二十三)关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二十四)关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2022-023号公告。

(二十五) 关于对资源枯竭矿井计提资产减值准备的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2022-024号公告。

(二十六) 关于2021年度报废部分资产的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2022-025号公告。

(二十七)关于召开2021年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司定于2022年5月20日（星期五）上午10:00召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司2022-026号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-018

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的财务审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 拟续聘的内部控制审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定审计费用支付事宜。并按相关规定将此议案提交公司股东大会进行审议。

一、拟续聘的财务审计机构基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年12月31日，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：刘志红

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：王普洲

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：张松柏

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年度财务审计服务报酬为人民币234万元。2022年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘的内部控制审计机构基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。

2. 投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：郭锐先生，2007年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2021年度为公司提供的内部控制审计服务报酬为人民币50万元，2022年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定最终收的审计收费。

三、拟续聘审计机构所履行的程序

根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度内部控制的审计机构。

（一）公司于2022年4月12日召开2022年第四次审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。审计委员会对上述两家会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为上述两家会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度内部控制的审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交董事会审议，具体审计费用由公司董事会根据2022年度实际工作情况给予支付。

（二）独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的相关事项议案，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，发表事前认可意见：公司续聘2022年度审计机构事项遵循了《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。独立董事关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度内部控制的审计机构，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）公司于2022年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议并全票通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

（四）本次续聘2022年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-019

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

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除以上修改，《公司章程》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-020

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订公司《董事会议事规则》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

■

(下转19版)

(上接17版)