中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

（上接27版）

债券代码：143303债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-030

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2021年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月6日13 点30分

召开地点：公司305会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月6日

至2022年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中除第3、4、7、10、18、19、21项议案外，其他议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。上述第3、18、21项议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过；第7、10、19项议案分别经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十次会议审议通过；第4项议案已与本通知同步披露。具体详见公司于2022年1月8日、2月22日、3月29日、4月15日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的相关公告及文件。

(二)特别决议议案：15

(三)对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、13、14、20

(四)涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记要求

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

（三）登记时间：2022年5月5日（星期四，8:30～11:30，13:30～16:30）

（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。

（五）联系人：郭剑 李学峰

联系电话：0472-2207799 0472-2207788

传真：0472-2207788

六、其他事项

与会股东食宿等费用自理。

特此公告

附件：1.授权委托书

2.采用累积投票制选举监事的投票方式说明

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日

附件1：

授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐户号： 委托人持普通股数：

委托日期： 年 月 日

附件2：

采用累积投票制选举监事的投票方式说明

一、股东大会将监事候选人选举作为议案组编号。投资者应当对议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选监事候选人有2名，则该股东对于监事选举议案组拥有200股的选举票数。

三、股东应当以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对议案组内每项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

公司本次股东大会采用累积投票制补选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，该投资者在议案组21.00“关于补选监事的议案”就有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案组21.00按自己的意愿表决。投资者既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如下表所示：

■

债券代码：143303债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-031

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2021年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等规定，现将中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2021年第四季度（10-12月）主要经营数据披露如下：

■

以上经营数据系公司内部统计，未经审计，仅供投资者了解公司生产经营情况，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日

债券代码：143303债券简称：17北方2

债券代码：16323 债券简称：2北方1

股票代码：6111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022一032

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于全资子公司包钢集团节能环保科技

产业有限责任公司混合所有制改革

实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步加快中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司或目标公司）发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现国有和民营资本优势互补、协同发展，公司于2021年7月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易议案》，同意公司按照国有企业深化混合所有制改革相关要求对节能环保公司实施混合所有制改革（以下简称本项目）。本项目具体包括实施增资扩股及股权转让（以下合称本次交易），即公司在内蒙古自治区产权交易中心（以下简称产权交易中心）以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投资者对节能环保公司进行增资，同时公司向引入的战略投资者转让所持有的节能环保公司部分股权；公司关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）同步以自有资金向节能环保公司协议增资。公司本次放弃对节能环保公司的增资权。董事会授权公司经理层根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定公开挂牌具体方案、与引入的战略投资者协商具体协议条款并办理签约等事宜。具体详见公司于2021年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的公告》《关于关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司增资入股公司子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司的关联交易公告》。

近期，北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称中航泰达）和五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称五矿金通）通过产权交易中心成功摘牌。《增资扩股及股权转让协议》（以下简称协议）已经公司2021年第13次总经理办公会审议通过，并于近日完成协议签署。现将具体情况公告如下：

一、交易对方基本情况

（一）中航泰达

公司名称：北京中航泰达环保科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

统一社会信用代码：91110106587714554K

成立时间：2011年12月19日

注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路8号院3号楼8层801

注册资本：13,996万元

法定代表人：刘斌

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、金属矿石、非金属矿石、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发。专业承包；工程勘察设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

■

截至2021年9月30日，中航泰达前十名股东如下：

中航泰达控股股东为自然人刘斌，实际控制人为自然人刘斌、陈士华。

主要财务指标：

单位：万元

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中航泰达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）五矿金通

公司名称：五矿金通股权投资基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH

成立时间：2018年4月24日

注册地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室

注册资本：20,000万人民币

法定代表人：黄海洲

经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东及实际控制人：五矿金通是五矿证券有限公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

主要财务指标：

单位：万元

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五矿金通与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）包钢股份

公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：911500007014649754

成立时间：1999年6月29日

注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

注册资本：4,558,503.2648万元

法定代表人：刘振刚

经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

控股股东及实际控制人：包钢股份控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，实际控制人为内蒙古自治区人民政府。

主要财务指标：

单位：亿元

■

二、交易标的基本情况

公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91150203664064330D

成立时间：2007年5月30日

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼

注册资本：60,000万元

法定代表人：韩培信

经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）；污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。

股权结构：节能环保公司为公司全资子公司

主要财务指标：

单位：万元

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三、协议的主要内容

本协议由北方稀土、中航泰达、五矿金通、包钢股份及节能环保公司（目标公司）于2022年4月14日在内蒙古自治区包头市签署。

本协议中，以上当事方统称为“各方”，分别称为“一方”，中航泰达、五矿金通、包钢股份以下合称“投资方”。

经目标公司股东北方稀土内部决策及相关主管单位批准后，目标公司通过在产权交易中心以公开挂牌的方式实施本项目，具体包括实施增资扩股及股权转让，其中，引入中航泰达、五矿金通作为战略投资方认购目标公司部分新增注册资本的同时受让北方稀土持有目标公司的部分股权；以非公开协议增资方式引入包钢股份认购目标公司新增注册资本。

目标公司实施本次交易事项，已根据相关政策法规经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以2021年4月30日为评估基准日的天兴评报字[2021]第1182号《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司拟进行混合所有制改革所涉及的包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告书》），《资产评估报告书》已经依法履行国资备案程序。中航泰达、五矿金通及包钢股份接受且同意该评估报告的内容和结果，各方在《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本协议各项条款。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商，就本次交易相关事宜约定如下：

第一条 本次交易

1.1本次交易方式

1.1.1本次交易方式包括：中航泰达、五矿金通及包钢股份作为增资方参与目标公司的增资（以下简称本次增资）和北方稀土作为转让方向投资方中航泰达及五矿金通转让其持有目标公司25,320万元注册资本对应的股权（以下简称本次股权转让或产权转让）。

1.2本次增资

1.2.1本次增资前，目标公司的注册资本为人民币60,000万元，实收资本为60,000万元，北方稀土持有目标公司100%的股权。

1.2.2根据《资产评估报告书》，截止基准日2021年4月30日，目标公司总资产账面价值为75,121.94万元，评估价值109,532.05万元，增值额34,410.11万元；净资产账面价值63,098.08万元，评估价值97,508.19万元，增值额34,410.11万元，增值率54.53%。

1.2.3本次增资拟募集资金不低于人民币40,000万元，募集资金用途为用于开发节能环保技术，扩展节能环保相关业务。

1.2.4经公开挂牌征集增资方，本次增资按照资产评估结果及备案情况，最终以97,600万元为基础确定增资价格，即每一元注册资本作价人民币1.627元。

1.2.5增资方为引入的战略投资者中航泰达、五矿金通及通过非公开协议增资的包钢股份。

1.2.6目标公司原股东北方稀土放弃本次增资。

1.3本次新增注册资本的认购

1.3.1在符合本协议规定的条款和条件的前提下，增资方以97,600万元为基础确定增资价格，目标公司增资245,851,260元注册资本，本次增资完成后，目标公司注册资本由600,000,000元变更为845,851,260元。

1.3.2具体而言：中航泰达同意以现金方式按本协议约定之认购价格认购目标公司新增发的注册资本128,168,408元；五矿金通同意以现金方式按本协议约定之认购价格认购目标公司新增发的注册资本75,396,435元；包钢股份同意以现金方式按本协议约定之认购价格认购目标公司新增发的注册资本42,286,417元。

1.4本次增资款

1.4.1本次增资以97,600万元为基础确定增资价格，增资方以现金形式增资40,000万元（本次增资款与本次股权转让价款合称为本次投资款），其中人民币245,851,260元计入注册资本，其余资金计入资本公积。

1.4.2具体而言：中航泰达以现金形式向目标公司增资人民币20,853万元，其中12,816.84万元计入注册资本，其余资金全部计入资本公积；五矿金通以现金形式向目标公司增资人民币12,267万元，其中7,539.64万元计入注册资本，其余资金全部计入资本公积；包钢股份以现金形式向目标公司增资人民币6,880万元，其中4,228.64万元计入注册资本，其余资金全部计入资本公积。

1.5本次产权转让的标的

1.5.1本次交易前，北方稀土持有目标公司100%的股权，北方稀土拟对目标公司实施混合所有制改革，于2021年8月11日将其持有目标公司25,320万元注册资本对应的股权（以下简称转让标的或产权）在产权交易中心以公开挂牌转让，根据公开挂牌结果，由中航泰达、五矿金通按相应比例以现金形式受让目标股权。

1.5.2北方稀土将转让标的分别转让给中航泰达及五矿金通（以下合称受让方），其中，北方稀土拟将其持有目标公司15,942.00万元注册资本对应的股权转让给中航泰达；北方稀土拟将其持有目标公司9,378.00万元注册资本对应的股权转让给五矿金通。

1.5.3北方稀土就其持有的转让标的所认缴的出资已经全额缴清。

1.5.4转让标的上未作任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

1.6本次产权转让对价

1.6.1根据《资产评估报告书》及公开挂牌结果，本次股权转让的转让价款合计41,195.64万元以现金形式支付（以下简称本次股权转让价款），为避免歧义，本次股权转让价款系受让方受让标的股权的全部对价。

1.6.2具体而言：北方稀土向中航泰达转让其持有的15,942.00万元注册资本所对应的股权，该等股权转让的对价为25,937.64万元；北方稀土向五矿金通转让其持有的9,378.00万元注册资本所对应的股权，该等股权转让的对价为15,258.00万元。

1.7本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

■

1.8本次交易的先决条件

1.8.1投资方在签署本协议后且下述条件（“先决条件”）完全成就时按1.9条约定支付本次增资款及相应的产权转让对价：

1.8.1.1中航泰达、五矿金通通过产权交易中心进场摘牌，包钢股份通过非公开协议增资方式，成为本次交易的投资方。

1.8.1.2本次股权转让行为与本次增资行为需同时达成，本协议签署视为本次股权转让行为与本次增资行为同时达成。

1.8.1.3目标公司及其股东在本协议中所做的陈述和保证、披露和承诺真实、准确、完整且不具有误导性。

1.8.1.4目标公司不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对目标公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。

1.8.1.5未发生单独或共同对目标公司造成或可能造成重大不利影响的事件，目标公司在商业、技术、法律、财务方面无任何对公司严重不利的变化。

1.8.1.6已完成相关批准和授权。目标公司及其股东就本次交易已依照法律规定及章程规定履行了批准或授权程序。本次交易已得到投资方董事会、股东（大）会的批准。本次交易已通过证券监管机构审核（如需，仅适用于中航泰达）。

1.8.2交割账号。投资方收到由目标公司和产权交易中心指定的增资价款、股权转让价款的交款账号视为本第1.8.1条项下各项先决条件均已经满足。

1.8.3先决条件的放弃。投资方放弃一项或多项先决条件不构成放弃其对其他方的任何违约行为（包括违反陈述、保证、承诺或其他义务或责任的放弃）。

1.9本次交易的交割、交付和确权登记

1.9.1各方确认，投资方应于本协议生效且收到目标公司出具的交款账号（“交割条件确认日”）起的5个工作日内（“交割日”），向目标公司指定的交款账号支付首期增资款；受让方应于本协议生效且收到产权交易中心指定的交款账号之日起的5个工作日内（“交割日”）将按本协议1.9.3条约定的股权转让款支付至产权交易中心指定的交款账号。其中，中航泰达因存在1.8.1.6条约定的证券监管机构审核的条件，各方同意中航泰达的交割日根据证券监管机构审核进度予以延长，中航泰达须在其股东大会审议通过后5个工作日内将增资首付款及股权转让全部款项支付至指定账户。包钢股份增资款一次性付清。

1.9.2各方确认，各投资方应支付的首期增资款为不低于本次增资价款的50%，各投资方应按1.9.1条的约定支付除保证金外首期增资款的剩余部分，即中航泰达实际应支付的首期增资款为不少于9,826.5万元，五矿金通一次性支付全部首期增资款12,267万元。各投资方在本协议签署且收到产权交易中心指定的交款账号起的5个工作日内向产权交易中心支付本次增资行为对应的服务费。本次增资剩余的增资价款在协议签订后的一年内向目标公司指定账户支付完毕。

1.9.3各方确认，受让方中航泰达本次股权转让款25,937.64万元自其股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内支付至产权交易中心指定的交款账号。受让方五矿金通本次股权转让款15,258.00万元按照1.9.4的约定支付至产权交易中心指定的交款账号。

1.9.4各方确认，中航泰达及五矿金通的投资款缴付情况如下：

1.9.4.1各方同意，因中航泰达为北京证券交易所上市公司，需要取得1.8.1.6中所述的批准与授权，为同时满足国资监管相关要求，各方同意协议签署后5个工作日内，中航泰达需缴纳3,000万元意向金至目标公司账户。上述意向金支付后，中航泰达应按1.9.1条的约定支付除保证金、意向金外的首期增资款及全部的股权转让款。若中航泰达未通过其股东大会审议，目标公司应在中航泰达通知送达之日起10个工作日内将意向金原路无息退回中航泰达的银行账户。

1.9.4.2各方同意，五矿金通在中航泰达股东大会审议通过之日起5个工作日内将全部增资款12,267万元支付至目标公司指定的交款账号，将全部股权转让款15,258万元支付至产权交易中心指定账户。目标公司收到上述投资款及产权交易中心划转的保证金后，将产权交易中心划转的保证金无息退还五矿金通。

1.9.5交付。目标公司、北方稀土在分别收到首期增资和股权转让款后5个工作日内，将该投资方全部增资款和股权转让款所对应其持有的目标公司注册资本数额及持股比例记入目标公司股东名册，并向投资方出具由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章的出资证明书和股东名册。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、公司全体股东认缴注册资本、股东名称、缴纳的出资额、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。

1.9.6确权登记。自本次交易获得产权交易中心出具的交易凭证后10个工作日内，北方稀土、目标公司应配合投资方签署本次交易确权登记的相关法律文件，并由目标公司向其主管登记机关申请办理本次交易的工商变更登记手续。

1.10债权债务与职工安置

1.10.1本次交易不涉及重大债权债务处置事项与职工安置事项。

1.11一致行动人

1.11.1中航泰达、五矿金通签署本协议前不为一致行动人，签署本协议后不会成为一致行动人。

第二条 过渡期安排

2.1滚存利润

2.1.1本协议在评估基准日（2021年4月30日）后至全部投资方首期增资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）期间为过渡期（以下简称“过渡期”），过渡期内目标公司不得进行除 2.2.1条款约定的任何形式的利润分配。

2.2期间损益

2.2.1过渡期内，目标公司所产生的损益全部由北方稀土享有或承担，具体金额以过渡期审计报告为准，由目标公司以现金形式向北方稀土分红或纳入本次交易价值。

2.2.2过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有目标公司损益。

2.3过渡期及工商变更登记手续完成前的约定

北方稀土保证过渡期内目标公司以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响，除向投资方披露的外，目标公司及其子公司在过渡期及工商变更登记手续完成前不得发生下列情况：

2.3.1增加（不包括目标企业2021年7月15日注册资本由原50万元增加为60000万元）或减少注册资本，决定目标公司或其附属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等。

2.3.2出售或处置目标公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司的现有业务，或主营业务发生重大变化。

2.3.3为任何其他第三方提供担保，或在任何资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押。

2.3.4未经投资方同意，不进行任何举债（正常经营所需的银行贷款除外）、分红、出售或购买资产或发生任何非正常业务运营以外的重大交易。

2.3.5对外作出对目标公司生产经营有重大影响的承诺。

2.3.6决定利润分配方案和亏损弥补方案。

2.3.7修改已经批准采纳的会计政策。

第三条 法人治理结构及运营模式

3.1目标公司设立股东会、董事会和监事会，股东会为目标公司最高决策机构。目标公司设董事会，董事会7人，其中北方稀土推荐4人，中航泰达推荐2人，五矿金通推荐1人。董事由各方推荐并经股东会选举产生，董事长由北方稀土提名并担任目标公司法定代表人，副董事长、总经理和财务总监由运营方中航泰达提名。目标公司设监事会，监事会5人，其中北方稀土推荐1人、包钢股份推荐1人、五矿金通推荐1人，职工监事2人，监事会主席由北方稀土提名。

3.2目标公司运营模式

目标公司按市场化原则运营，实行董事会授权下的总经理负责制。总经理由中航泰达推荐，按职业经理人聘任，董事会对总经理充分授权（董事会授权清单在公司章程里明确），本协议签署后的目标公司实行市场化选聘的用工制度，执行“新三会”（即股东会、董事会、监事会）制度。

第四条 税费承担

4.1除非本协议另有约定外，因本次交易而发生的各项成本和费用、应缴纳的税款，由各方依据有关法律、法规或规范性文件的规定以及产权交易中心的公告及本协议约定，各自承担。

第五条 陈述和保证

各方作出如下陈述和保证为真实和准确：

5.1从协议签署之日起至完成工商变更，目标公司的重大事项需书面通知中航泰达、五矿金通和包钢股份，该重大事项包括但不限于：人事任免、重大对外投资、重大合同签订、签署战略协议等；中航泰达须保证在本协议签署后随时向产权交易中心和其他投资方提交关于证券监管机构就本次交易的审核进度。

5.2各方保证混改后目标公司执行包钢（集团）公司《包钢（集团）公司内部市场管理办法》，目标公司仍维持包钢集团目前对目标公司运营及管控模式进行。各方除保证内部市场外，应积极配合争取外部市场。

5.3各方保证本协议签署后目标公司原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用，包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向目标公司提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等；目标公司作为包钢集团旗下唯一的节能环保运营平台，包钢集团及其下属公司内部所有节能与环保（水、气、声及固废等）相关业务及项目，全部优先由目标公司比照市场价格承揽，现有及新增节能环保项目资产逐步由目标公司收购或运营管理。

5.4目标公司每年在净利润弥补亏损、提取盈余公积后，应将剩余部分全部进行分红，也可根据经营情况进行调整，但须保证不低于可供分配利润的30%进行年度分红。各方出资未缴清前按实缴出资额所占比例进行分红。

第六条 违约责任

6.1如本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确，该行为应被视为违约。守约方有权要求违约方应向守约方支付其已收到或已支付款项总额的1%作为违约金，违约金不足以弥补守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等，违约方还应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等进行全面赔偿。因逾期履行相应义务应承担的违约责任适用6.2条，不适用本条。

6.2若中航泰达、五矿金通任何一方未按本协议约定如期支付增资款、股权转让款，每逾期一日应以迟延支付增资款、股权转让款金额的万分之一向北方稀土和目标公司支付违约金。

6.3若中航泰达、五矿金通任何一方在2022年4月30日前仍未按1.9条的约定完全支付款项的，北方稀土或目标公司均有权终止本协议。自北方稀土或目标公司作出终止的书面通知之日起，本协议自动终止，违约方已经交付的保证金归目标公司所有，守约方按协议约定已支付的款项无息退回。

第七条 协议的生效、变更和终止

7.1本协议自各方签字盖章后附条件生效，生效条件包括：

7.1.1北方稀土已履行相关决策程序；

7.1.2中航泰达就本次交易已履行完毕重大资产重组的相关审议程序。

7.2关于本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

7.3协议终止。若发生以下情形，则本协议终止：

7.3.1本协议经各方一致书面同意终止；

7.3.2各方本协议约定的其他终止情形。

7.4终止的效力。若本协议根据本协议第7.3条约定而终止，则：

7.4.1协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任、保证责任条款继续执行。

第八条 适用法律与争议管辖

8.1 适用法律

本协议的签署、成立、效力、解释、履行等事宜均受中国法律的管辖，并依其解释。

8.2 争议的解决

本协议各方同意因本协议签署、履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后三十（30）日内争议未得到解决，任何一方可将争议提交包头仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规定在包头进行仲裁。在根据本协议第八条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。

各方同意五矿金通在本协议约定的出资义务由五矿金通设立的专项基金承担，并由基金履行本协议约定的权利、义务和责任。

四、本次交易对公司的影响

公司对节能环保公司进行混合所有制改革，引入符合条件的战略投资者，符合节能环保公司发展需要，有利于优化其资本和股权结构，增强其资金实力，加快拓展其市场和业务范围；有利于优化提升其公司治理、发展活力、技术水平、市场竞争力和盈利能力，符合公司及股东整体利益，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。改革完成后，公司在节能环保公司保持第一大股东地位，对其相对控股，仍纳入公司合并报表范围。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2022年4月15日