中电科声光电科技股份有限公司

公司代码：600877 公司简称：声光电科

中电科声光电科技股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年4月13日，公司第十二届董事会第九次会议审议通过《2021年度利润分配议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第1-00402号审计报告，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为139,040,566.64元，截止2021年12月31日母公司可供分配利润为-1,992,102,959.02元。根据《公司章程》的相关规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案需提交股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司实施完成重大资产重组，公司所属行业从锂离子电源制造行业变更为硅基模拟半导体芯片、模拟集成电路及其应用行业。

具体内容详见“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业格局和趋势”。

2021年公司实施完成重大资产重组后，主要业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。主要产品及用途：公司的主要产品包括硅基模拟半导体相关芯片、器件及模组及整体解决方案和其相关的智能终端应用产品。相关产品广泛应用于物联网、绿色能源、安全电子、智能制造及智能终端等领域。

物联网领域主要包括射频放大器、射频开关和数控衰减器、频率合成器系列产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品；绿色能源领域主要包括光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品；安全电子领域主要包括红外驱动放大电路系列产品、防复制RFID标签及系统、无源无线测温系统及人体感应系列芯片等产品；智能制造领域主要包括电机驱动系列芯片、电子开关系列芯片、智能电控系列芯片等；智能终端领域主要包括智能电源（消费类、工业类）、智能穿戴、智慧音箱产品的设计、生产和销售，产品广泛应用于移动终端、智能家居、5G通信等行业领域。

（一）主要经营模式

公司作为控股型公司，其生产经营业务主要通过下属三家子公司（西南设计、芯亿达、瑞晶实业）进行，各子公司依托其自身较强的研发、设计、生产能力，并建立完善的上下游供应链体系及市场渠道，实现产品对外销售和向客户提供技术服务及整体解决方案，从而获取利润。报告期内，公司的主要经营模式如下：

1、生产模式

西南设计、芯亿达均采用Fabless模式运营，专注从事芯片产品的自主研发、设计与销售。

瑞晶实业采用自主生产模式，根据客户要求开展相关产品设计、生产和销售工作。双方签订采购协议后开展合作，先以项目合作形式开展产品研发，然后客户确定样品后下达采购订单；瑞晶实业根据客户下达的订单，采购原材料开始生产，按约定交货；客户按约定支付货款。

2、采购模式

日常采购品主要包括研发、生产所需的各类原材料、外协加工以及维持正常研发、生产所需的固定资产，如机器设备、仪器仪表、办公用计算机等。采购模式分为单一供应商采购、多方比价竞争性谈判和招标采购三种模式。对于通用原材料，一般采用多方比价竞争性谈判模式，由生产部门提出采购需求，采购部门向供应商多方询价，并组织价格谈判，多方比价后确定供应商，然后签订采购合同实施采购。对于非通用器件，一般采用单一供应商采购模式，采购部门提出唯一供应商说明，由采购部门组织评审以及后续和供应商进行价格谈判，谈判完成后签订采购合同实施采购。对于大额固定资产投资类的采购，则需要按照《公司招标管理办法》履行招标手续，由业务、财务、法务、风控等部门组成评标工作小组，从价格、质量、供货周期、售后服务等多方面综合考虑，选择最优供应商。

3、销售模式

销售模式主要有三种：一是直销模式，首先各子公司需通过客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录后，通过直接与客户洽谈，根据客户需求，定制相关产品，签订合同以获取项目。直销模式的客户可以直接为各子公司后续产品规划提供需求信息，同时各子公司可为客户提供更好的技术支持服务，有助于更好地建立起自身品牌价值。二是经销模式，选择信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平好的经销商作为合作伙伴，借助其良好的销售渠道、平台和资源迅速有效开拓市场，快速获得更多客户资源。三是方案商模式，主要是针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以PCBA或者模组方式交付的短距离通信等产品而采用的销售模式。针对不同的下游应用，作为方案商结合自身产品特性与渠道资源，定制不同的解决方案以满足不同客户的需求。

目前，西南设计采用“直销+经销+方案商”相结合的销售模式；芯亿达采用经销与直销相结合的销售模式；瑞晶实业主要采用直销的销售模式。

4、研发模式

西南设计产品研发主要包括产品策划、产品开发和产品定型三大阶段。产品策划阶段：经过市场调研和可行性分析，形成立项报告提交评审，通过评审后进入产品开发阶段。产品开发阶段：分为方案设计、电路设计、版图设计等阶段，完成产品开发后，将设计数据提交给第三方晶圆厂和封测厂进行生产加工和测试，产品经测试合格后送客户试用。产品定型阶段：在客户试用合格后，进行可靠性摸底、小批量试制、质量评审等。产品在完成定型后转入量产。

芯亿达产品研发包括产品导入、电路设计、版图设计以及委外加工等关键环节。首先由市场部门根据市场需求导入产品，研发项目负责人收集相关资料，包括市场需求量、竞品相关信息、成本估算等，进行立项评审；如确认可立项，则生成设计输入信息，包括产品规格要求、研发所需人员及分工信息、项目时间节点信息等；如不可立项，则返回市场部门，进行重新规划或撤销。经过设计输入流程后，研发人员根据设计输入信息，进行电路设计。电路设计完成后由主管设计师组成评审组进行评审；电路评审通过则转由版图组进行版图设计；不通过则电路设计人员重新进行电路设计。版图设计完成后需进行版图评审，通过则进入委外加工；不通过则由版图设计人员进行版图修改。最后实行委外加工，进入流片、测试、封装等环节；加工完的产品进行样品测试评估及可靠性试验，如果满足规格要求，则研发结束；如不满足，则返回产品导入、电路设计或版图设计阶段，分析查找原因，解决问题后重新进入正常流程。

瑞晶实业研发模式主要有两种：第一种是定制模式，由客户提出项目的指标要求，经过研发部门技术研究后与客户形成技术协议，由研发实施研制；第二种是预研模式，根据市场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。

（二）发展驱动因素

报告期内，置入资产（不含母公司）实现营业收入159,822.94万元，较上年同期增长21.90%；实现净利润23,310.14万元，较上年同期增长99.76%，主要发展驱动因素如下：

1、持续增长的市场规模带来广阔的发展前景

随着物联网、5G通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、工业控制、汽车电子等集成电路主要下游行业产业升级逐渐加速。未来几年，下游消费电子、新能源汽车、工业机器人、云计算、智能终端和物联网市场将继续保持增长态势，下游市场的革新升级催生了大量芯片需求，强力带动集成电路行业的规模增长。公司及时把握芯片、集成电路领域的发展机遇，不断加强自身产业链建设，完善自身产业布局，扩大产业规模，借助行业广阔前景助力公司长久发展。

2、稳步提升的研发实力提供持久的核心动能

公司紧跟行业技术发展趋势，在扩大业务规模的同时，不断增强核心技术实力和加大自主创新成果产出。截至2021年12月31日，公司拥有授权专利117项（其中发明专利56项），集成电路布图登记94项，已受理专利申请39项。同时，公司持续保持研发投入，不断延伸公司核心技术体系，完善公司知识产权保护体系，为公司长期稳定发展提供了持久的核心动能。

人员方面，公司研发部门为适应技术创新和持续发展的要求、加强科技队伍的建设，制定了较为完善的研发工作制度，从创新体制和激励机制上增强对科技人员的吸引力。三家子公司在各自领域合计拥有各类专业技术人才共计350余名，专业技术人员占比近40%，成为公司研发提升的有效载体。

3、面向终端的市场能力带来持续的发展支撑

公司持续跟踪市场需求、对标各细分领域领先企业的技术发展方向，不断实现技术和市场突破，加快公司先进技术的产业化速度，不断推动产品的技术和性能升级，拓宽应用领域和适应范围。伴随着下游市场的不断革新升级，公司在通信基站、卫星导航、智能终端、光伏组件、锂电池保护、电机驱动及电子开关、电控芯片、智能电源及其他智能终端产品等细分领域可以提供系列化产品，能够适应细分领域应用端复杂多变的行业特点，具备能为客户提供更多选择空间的实力，为公司可持续发展提供市场支持。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：第一季度数据仅包含母公司、空间电源、力神特电。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司实施重大资产重组，公司的主营业务发生变更，全年公司全面贯彻落实中国电科和重庆声光电战略部署、落实董事会决策事项，聚焦重大资产重组和业务转型目标任务。2021年实现营业收入165,504.02万元，实现归属上市公司股东的净利润13,904.06万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

中国国际金融股份有限公司关于

中电科声光电科技股份有限公司重大资产

重组之2021年度持续督导年度报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇二二年四月

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中国国际金融股份有限公司

关于中电科声光电科技股份有限公司重大资产重组之2021年度持续督导年度报告书

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2021年10月28日，中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号），核准公司本次发行股份购买资产交易。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的相关规定，对公司进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对公司本次交易进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易的实施情况

（一）重大资产置换及支付现金购买资产的实施情况

1、资产交割及过户情况

根据上市公司与重庆声光电、电科投资、中国电科九所及中国电科二十四所分别签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021年3月31日作为本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交割日，自交割日起，无论拟置入资产是否全部过户至电科能源名下，拟置入资产对应的所有权利、义务和风险均转移至电科能源；自交割日起，无论拟置出资产是否全部过户至交易对方名下，拟置出资产对应的所有权利、义务和风险均转移至交易对方。

根据各拟置入资产所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/企业基本注册信息查询单/换发的营业执照等文件，以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2021年4月30日，重大资产置换交易的拟置入资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司已经持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权；重大资产置换交易的拟置出资产已全部变更登记至本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交易对方名下。

（二）发行股份购买资产的实施情况

1、资产交割及过户情况

本次发行股份购买资产交易方案为上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股。

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权。

2、验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021年11月16日，声光电科收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为997,056,934元。

3、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份174,895,239股已于2021年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至997,056,934股。

（三）募集配套资金的实施情况

1、股份发行情况

上市公司以非公开发行A股股票的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为899,999,989.85元。

2、验资情况

截至2021年12月14日止，重庆声光电、电科投资、电科研投3名发行对象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。

2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除含税承销费17，000，000.00元后的余额882,999,989.85元划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用24,864,697.19元后，募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

3、股份登记情况

公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本报告出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，公司已合法持有西南设计100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业 100%股权，标的资产过户程序合法、有效。本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。

二、相关当事人承诺的履行情况

本次交易中，交易相关方作出的承诺包括：

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经核查，本独立财务顾问认为：

截至本报告书出具日，交易各方已履行或正在履行相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

1、重大资产置换及支付现金购买资产

（1）业绩承诺范围

重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

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（2）承诺净利润数

盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。

本次重大资产置换及支付现金购买资产交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：

未扣非净利润预测数：

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扣非净利润预测数：

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于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后声光电科对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对声光电科进行补偿。

2、发行股份购买资产并募集配套资金

（1）业绩承诺范围

根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。

电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：

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注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算

（2）承诺净利润数

盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。

补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：

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在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后声光电科对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对声光电科进行补偿。

3、业绩承诺实现的情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业2021年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2022年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01245号）、《重庆中科芯亿达电子有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01257号）及《深圳市瑞晶实业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-01256号），标的资产2021年度业绩完成情况如下：

金额：人民币万元

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上述标的资产2021年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务人均无须对上述标的资产2021年度业绩进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司2021年度业绩均已达到相关业绩承诺方作出的业绩承诺，未出现补偿义务人因实际净利润数达不到承诺净利润数而需要对上市公司进行补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

基于公司长远可持续良性发展的考量，2021年度公司实施完成重大资产重组方案，置换出特种锂离子资产即公司持有的空间电源100%股权和力神特电85%股份，注入中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南设计、芯亿达以及瑞晶实业100%的股权，相关工商变更手续已于2021年11月15日前全部完成。同时，根据中国电科的批复，公司控股股东变更为中电科技集团重庆声光电有限公司。本次资产置换是中国电科响应国家半导体发展战略、提升半导体行业自主化、国产化的有力举措。

2021年度，公司实现营业收入165,504.02万元，实现归属于母公司所有者净利润13,904.06万元，较上年同期增长2.52%，基本每股收益0.16元。其中，西南设计进一步推进从项目经济向产业经济转型，将多个有竞争力、较高毛利的产品推向市场，实现销售收入同比增长33.08%，净利润同比增长129.47%。芯亿达积极把握行业发展良机，加大研发投入，更好的服务客户，得益于芯片售价上涨，毛利率提高，实现销售收入同比增长41.89%，净利润同比增长213.42%。瑞晶实业调整产品结构，逐步加快如新型智能穿戴产品、智能充电设备等新研发高毛利率产品批量投放市场，拉动提升自身毛利水平，实现销售收入同比增长2.21%，净利润同比增长1.04%。

（二）上市公司2021年主要财务数据与指标

单位：万元

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经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。

五、公司治理结构与运行情况

2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

2021年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2021年，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。2022年4月1日，公司公告近日收到董事陈玉立女士、杨成林先生提交的辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，陈玉立女士、杨成林先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于关联交易

2021年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本报告书出具日，声光电科积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

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中国国际金融股份有限公司

年 月 日

证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2022-021

中电科声光电科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“声光电科”）于2019年度实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“前次重大资产重组”）、2021年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”），现将两次重大资产重组业绩承诺完成情况公告如下：

一、前次重大资产重组

（一）基本情况

公司前次重大资产重组整体方案由公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。

1、公司股权无偿划转

公司原控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）于2019年6月27日将其直接持有的公司15,356.62万股股份（占重组完成前公司总股本的22.34%）无偿划转至中电科能源有限公司（以下简称“中电科能”）。

2、重大资产出售

公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债，2019年4月29日，公司与兵装集团、重庆嘉陵工业有限公司签署《资产交割确认书》，经各方确认，本次资产出售的交割日为2019年4月29日。

3、发行股份购买资产

公司向中电科能发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85%股份。

空间电源100%股权转让至公司的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成，力神特电的股东名册变更已于2019年4月25日完成。2019年4月25日，公司与中电科能、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交割日为2019年4月25日。

2019年7月3日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本次公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为822,161,695股。

（二）资产重组业绩承诺情况

根据公司与中电科能及力神股份签订的《利润补偿协议》及相关补充协议，公司2020年度业绩承诺情况如下：

1、盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电科能及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019年、2020年、2021年。

2、承诺净利润数

中电科能承诺，空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润。

力神股份承诺，力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。

3、实际净利润的确定

“净利润系”指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，在公司每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的空间电源和力神特电的当期实际净利润金额与空间电源、力神特电当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

4、利润补偿的方式及计算公式

若空间电源、力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当年度承诺净利润，空间电源、力神特电将于公司当年年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照公式计算

(下转30版)