重庆涪陵电力实业股份有限公司
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股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2022一016
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2021) 1170号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票147,517,440股,发行价格为人民币12.18元/股,募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币35,015,389.46元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,761,747,029.74元。
截至2021年7月27日，上述募集资金已全部到位。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》(XYZH/2021BJAA170966号)。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币176,221.57万元，其中：本期使用人民币176,221.57万元，均投入募集资金项目（累计使用募集资金与实际募集资金净额176,174.70万元的差异金额为人民币46.87万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额）。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户已按照募集资金规定用途使用完毕，该募集资金专户不再使用。为减少管理成本，公司已于2021年12月22日办理完成上述募集资金专户的销户手续，余额人民币19.73万元转入基本户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日以通讯方式召开的第七届第二十三次董事会会议审议通过，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。详见2020年7月 24日公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露的《关于设立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-024号）。2021年8月13日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见2021年8月17日公司于上交所网站披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-029号）。
公司募集资金专用账户的开立情况如下：
单位：元
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报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行开设的募集资金专用账户已按照募集资金规定用途使用完毕，该募集资金专户不再使用。为减少管理成本，公司已办理完成上述募集资金专户的销户手续；募集资金专户销户后，公司与中国建设银行股份有限公司重庆涪陵兴华西路支行、中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1)。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020 年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440股(含本数)人民币普通股，募集资金总额不超过188,000.00 万元( 含本数)，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,761,747,029.74 元，低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00 元。本次发行的实际净募集资金少于上述项目投资总额，不足部分将通过自筹方式解决。
公司本次非公开发行A股股票募投项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过。为保证公司募投项目的顺利实施,在本次非公开发行A股股票的募集资金到位前，公司已以自筹资金先行支付收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务的全部交易对价，并履行完成交割手续。截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为132,364.56万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为132,364.56万元。具体情况如下:
单位：万元 币种：人民币
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截至2021年7月31日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币690.80万元，本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为 690.80万元。
上述置换事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。
（三）用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目原计划拟投入募集资金55,635.44万元，调整后拟投入募集资金43,810.14万元。2021年11月22日公司将银行贷款偿还完毕，实际使用募集资金43,810.14万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]11552-4号），认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
中信证券股份有限公司出具了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十五日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
重庆涪陵电力实业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截至日期：2021年12月31日
编制单位：重庆涪陵电力实业股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2022一018
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司2022年度日常关联交易预计的议案经公司第八届二次董事会会议、第八届二次监事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。
● 公司2022年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后执行。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2022年度日常关联交易经公司第八届二次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的雷善春、余兵、秦顺东共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第八届二次董事会会议审议。
公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则，依法合规与关联方进行电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，有利于公司电网安全有序稳定运行和配电网节能市场的发展，满足公司持续生产经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的；交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：非公开发行收购项目导致回款和流动资金增加，故本年初至披露日日均存款余额短期内偏高。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1．重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，经营范围：火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。
2．国家电网有限公司，成立于2003年5月13日，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。
3.国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，经营范围：能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。
4.国网绿色能源有限公司，成立于2012年04月27日，经营范围：能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；维修机械设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、化工产品、汽车、机械设备；销售食品。
5.中国电力财务有限公司，成立于1993年12月18日，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托借款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（二）上述关联方与公司的关系
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（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易包括电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电力交易按照国家相关规定执行的电价结算电费。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易合同内容
（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同
1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，2022年度公司执行该合同。
2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，2022年度公司执行该合同。
3、公司与国网综合能源服务集团有限公司及其所属企业签订资产租赁运维合同，2022年度公司执行该合同。
4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议
公司与国网重庆市电力公司长寿供电分公司、武隆区供电分公司和国网重庆综合能源服务有限公司涪陵分公司等签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年，期满后如双方无异议，则合同继续生效。
（三）公司委托国家电网有限公司所属企业承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务。
（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其下属公司签订EMC（合同能源管理）关联交易合同。
（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司部分下属单位分别签订采购、运维业务服务关联交易合同。
（六）根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司签订咨询、设计、综合节能服务管理系统等采购合同。
（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国网绿色能源有限公司签订设备施工运维等关联交易合同。
（八）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司下属单位签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工生产、设备、保险等采购类关联交易合同
（九）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》,由中国电力财务有限公司为公司提供存款业务及结算业务。
四、交易目的和对公司的影响
2022年度，公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、备查文件
（一）公司第八届二次董事会会议决议；
（二）公司第八届二次监事会会议决议；
（三）公司与关联方签署的相关协议或合同；
（四）公司独立董事事前认可意见；
（五）公司独立董事独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十五日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2022一019
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于续聘2022年度财务和内控审计机构的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户14家。
2．投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：贾吉全，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：邹帆，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4．审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计83万元（其中：年报审计费用63万元；内控审计费用20万元）。与上一期审计费用相同。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
无。
三、拟聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会第八届一次工作会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务和内控审计机构的议案》:经审查，本次公司拟聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，且该事务所在公司2021年度财务和内控审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，同意提交公司第八届二次董事会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了本公司2021年度财务和内控审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内控建设情况；为了保持公司财务和内控审计工作的持续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，其中：财务审计费用为63万元，内控审计费用为20万元。
（三）公司董事会和监事会审议情况
2022年4月13日，公司召开第八届二次董事会会议和第八届二次监事会会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务和内控审计机构的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内控审计机构，其中：财务审计费用为63万元，内控审计费用为20万元。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
（一）公司第八届二次董事会会议决议；
（二）公司第八届二次监事会会议决议；
（三）独立董事事前认可意见和独立意见；
（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十五日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2022一020
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二次董事会会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以2021年度末总股本762,173,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），送红股2股。若该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将增至914,608,128股。
鉴于上述原因，公司第八届二次董事会会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
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除修订条款外，其他条款不变。该事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十五日
