恒玄科技（上海）股份有限公司

公司代码：688608 公司简称：恒玄科技

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司利润分配预案为：拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币40,800,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.01%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

公司2021年年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十八次会议审议及第一届监事会第十二次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主营业务为智能音视频SoC芯片的研发、设计与销售，为客户提供AIoT场景下具有语音交互能力的边缘智能主控平台芯片，产品广泛应用于智能蓝牙耳机、WiFi智能音箱、智能手表等低功耗智能音视频终端产品。

公司产品已经进入三星、华为、OPPO、小米等全球主流安卓手机品牌，同时也进入包括哈曼、SONY、Skullcandy、漫步者、万魔等专业音频厂商，并在谷歌、阿里、百度等互联网公司的智能音频产品中得到应用。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。

公司主要产品为蓝牙音频芯片、WiFi SoC芯片，并逐步拓展到智能手表芯片。公司智能音视频SoC芯片能够集成多核异构CPU、WiFi/蓝牙基带和射频、音频CODEC、电源管理、存储、嵌入式语音AI和主动降噪等多个功能模块，是智能音视频设备的主控平台芯片。

(二)主要经营模式

公司是专业的集成电路设计企业，主要经营模式为行业通行的Fabless模式。在Fabless模式下，公司专注于集成电路的设计、研发和销售，而晶圆制造、晶圆测试、芯片的封装测试均委托专业的晶圆代工厂和封装测试厂完成。具体而言，公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其定制加工晶圆，并由封装测试厂提供封装、测试服务。

按照集成电路行业惯例和企业自身特点，公司采用直销和经销两种销售模式。直销客户是指采购公司芯片后进行二次开发、设计或加工为模组/PCBA的客户，该类客户多为终端厂商、方案商或模组厂；经销客户多为电子元器件分销商。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司的主营业务是智能音视频SoC芯片设计、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

（一）行业发展阶段及基本特点

集成电路行业作为全球信息产业的基础，是世界电子信息技术创新的基石。集成电路行业主要包括集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业。我国自2000年起便开始陆续发布政策文件，从产业规划、财税减免、资本引入等多个方面鼓励集成电路设计行业的发展，发展集成电路设计行业多次被写入国家五年发展规划及政府工作报告中，体现出国家对该领域的持续高度重视和大力鼓励扶持。

随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元，2021年中国集成电路产业销售额为10,458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4,519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3,176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额2,763亿元，同比增长10.1%。根据海关统计，2021年中国进口集成电路6,354.8亿块，同比增长16.9%；进口金额4,325.5亿美元，同比增长23.6%。2021年中国集成电路出口3,107亿块，同比增长19.6%，出口金额1,537.9亿美元，同比增长32%。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2022年半导体市场全球销售额将达到6,014.9亿美元，同比增长8.8％，其中亚太地区（不含日本）增长将达到8.4%。

根据Canalys的数据，2021年全球 TWS耳机出货2.94亿对，同比增长15.34%；2021年智能音箱将销售1.63亿个，同比增长21%。根据Counterpoint公布的2021年全球智能手表的出货量情况，2021年全球智能手表出货量为1.275亿支，同比增长28.31%。根据Gartner的预测，2022年可穿戴设备将有15.2%的增速，相比较2021年销售额为815亿美元，2022年销售额将会有939亿美元；其中智能手表销售额将达到313亿美元，同比增长21.3%。

（二）技术门槛

集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，并且集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快。集成电路设计需要有深厚的技术和经验积累、持续的创新能力以及前瞻的产品定义和规划，才能从技术层面不断满足市场需求。同时，后入者的产品在技术、功能、性能及工艺平台建设上需要与行业中现有产品相匹配，也提高了行业的技术壁垒。行业内的后入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此技术壁垒明显。

除前述集成电路设计行业普遍性技术门槛外，公司产品是SoC主控芯片。SoC芯片结构复杂，对研发设计、制造工艺以及软硬件协同开发技术的要求较高，即需要各方面均衡发展，齐头并进。公司的智能音视频SoC芯片包含完整的硬件电路及其承载的嵌入式软件，需要在进行芯片设计的同时开发相应的应用方案，将复杂的硬件电路和软件系统有效结合以实现芯片产品的功能；其次，SoC芯片随着性能不断升级，功耗也越来越大，公司通过提升制程工艺来解决高性能和低功耗的矛盾需求，从而满足智能终端产品的升级以及智能语音技术普遍应用的需要。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司专注于智能可穿戴及智能家居领域音视频SoC主控芯片的研发和销售，以前瞻的研发及专利布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及解决方案，公司芯片产品广泛应用于蓝牙耳机、智能手表、智能音箱等终端产品，并已成为以上产品主控芯片的主要供应商，在业内树立了较强的品牌影响力，产品及技术能力获得客户广泛认可。

公司产品已经进入三星、华为、OPPO、小米、vivo等全球主流安卓手机品牌，同时也进入包括哈曼、SONY、Skullcandy、漫步者、万魔等专业音频厂商，并在阿里、百度、谷歌、安克创新等互联网及电商公司的智能音频产品中得到应用。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。

公司重视技术创新，在低功耗多核异构SoC 设计、蓝牙和WiFi连接技术、主动降噪与音频AI技术、先进工艺下的全集成射频技术、全集成人体检测触控技术及音视频存储高速接口技术等领域具备核心技术优势，公司在智能可穿戴和智能家居领域深耕，持续推出更多具有竞争力的芯片产品及解决方案。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

蓝牙TWS耳机方面，随着技术的不断进步，双耳传输技术及主动降噪功能逐步成为耳机标配，客户对耳机功能的要求也在进一步提升，如：①耳机智能化趋势：可穿戴设备智能化将是长期趋势，未来耳机需要实现在复杂场景下的精确识别和交互，实现空间音频等创新应用，同时随着耳机内置各类传感器的普及和增加，可以为消费者提供健康检测、助听等更为丰富的功能，各类应用的加载都需要芯片算力进一步提升。②功耗及延时进一步降低：受限于耳机体积，在电池容量有限的前提下，既要保证较长时间的使用，又要实现语音交互、空间音频等更多功能，需要芯片算力更强、功耗更低，芯片向更先进工艺升级。目前业内主流芯片工艺为22nm/28nm，公司已开发出新一代基于12nm Finfet工艺的可穿戴主控芯片；③主动降噪/通话降噪功能进一步升级：公司新一代自适应ANC，集成了泄漏检测功能，增强开放式和入耳式耳机的降噪效果，可基于风噪进行自适应ANC调整以及基于耳道结构的个性化ANC功能，增强用户体验。④连接技术持续演进：随着终端功能不断推陈出新，耳机对高带宽解决方案的需求也越来越迫切，需要蓝牙TWS技术的持续演进，如蓝牙TWS的一拖N技术等，蓝牙与WiFi 结合的方案也可能成为未来趋势。

智能手表方面，过去几年手表在续航、功能方面持续进步，以Apple Watch为代表的智能手表和以华为Watch GT系列为代表的长续航运动手表成为智能手表市场的两个发展方向。随着消费者对运动和健康的逐步重视，健康功能成为智能手表的重要升级方向，目前市场上主流手表方案已集成了体温、心率、血氧等检测功能，未来随着传感器、算法和芯片的不断进步，血压、心电图、血糖等检测若能逐步完善，将为智能手表的发展带来更广阔的空间。对于智能手表的主控芯片，将在高算力、高集成、低功耗等方面提出更高的要求。

智能家居领域，随着技术的发展，人们对于智能家居的需求也在变化，要求产品更加“智能”，性能更强劲，拥有更好的人机交互方式，并开始从单品智能走向全屋智能，这对主控芯片的集成度、算力、传输性能等都提出了更高的要求。公司自主研发的全集成低功耗WiFi/BT双模AIoT SoC芯片，开创性地研发出基于RTOS的AIoT软硬件系统，实现了高性能多核CPU、低功耗WiFi/BT无线通信系统、高性能音频CODEC、存储子系统、电源管理系统以及众多外围接口的高度集成，可广泛应用于各类智能家居终端产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

■■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本节“一、经营情况讨论与分析”

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-004

恒玄科技（上海）股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、2021年年度利润分配方案为：每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

2、本年度现金分红比例低于30% 是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。

3、本次利润分配方案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为407,716,464.97元，其中，母公司实现净利润409,283,152.10元，截至2021年12月31日，母公司可供配利润为544,086,092.67元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断迅速扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币40,800,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.01%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配方案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

本年度现金分红比例低于30% 是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及公司盈利水平和资金需求的综合考虑，主要原因如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处的集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，并且集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快。集成电路设计需要有深厚的技术和经验积累、持续的创新能力以及前瞻的产品定义和规划，才能从技术层面不断满足市场需求。同时公司产品的应用终端为消费类电子产品，具有产品更新速度快的特点。此外由于主要终端产品尚处快速发展阶段，技术标准也同处在快速迭代的时期，在此背景下，公司持续保持技术的领先优势，必须持续高强度投入研发新技术、紧跟技术标准，以实现产品性能不断提高，满足客户的需求。同时持续保持高强度研发投入，也会提升公司技术水平和产品的竞争力，推动公司的进一步发展，为股东带来长期利益。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主营业务为智能音视频SoC芯片的研发、设计与销售，为客户提供AIoT场景下具有语音交互能力的边缘智能主控平台芯片，产品广泛应用于智能蓝牙耳机、WiFi智能音箱、智能手表等低功耗智能音视频终端产品。面对智能物联网的快速发展，公司的愿景是成为具有创新力的芯片设计公司，以前瞻的研发及专利布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及解决方案，成为AIoT 主控平台芯片的主要供应商。

公司目前处于快速发展阶段，需持续加大对技术的投入，同时拓展更多应用领域，降低产品相对单一的风险，因此需要投入大量资金用于发展建设研发团队、保持技术持续迭代及开拓新的市场等。

（三）公司盈利水平和资金需求

2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为407,716,464.97元，同比增长105.51%，盈利水平不断提高。

2022年公司将全力推进技术研发，对现有产品和技术进行迭代，同时加大新产品的研发投入。在智能蓝牙、智能WiFi、研发中心建设等项目中，公司拟招聘更多一流的技术人才，进一步增强研发实力，拓展新的应用领域。同时，公司的经营规模不断快速增长，公司将进一步提升内部控制和管理水平，为股东创造良好回报。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现。

（四）公司留存未分配利润的用途

2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》，目前公司处于快速发展阶段，需要大量的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中公司有拥有更好流动性的需求，同意本次利润分配方案，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

经审阅，我们认为：公司制定的2021年度利润分配预案是基于公司2021年度实际经营成果及财务状况，综合分析行业发展趋势、公司经营环境及政策导向等因素，充分考虑了公司目前及未来业务发展、投资资金需求及股东合理回报等情况。本次事项的决策程序及分红比例符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月14日召开的第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司制定的2021年年度利润分配预案：以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币40,800,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.01%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。该分配预案是基于公司2021年度实际经营成果及财务状况，综合分析行业发展趋势、公司经营环境及政策导向等因素，充分考虑了公司目前及未来业务发展、投资资金需求及股东合理回报等情况。本次事项的决策程序及分红比例符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2021年度利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-005

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：谭红梅

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：缪环宇

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：郑凌云

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会同意聘任立信作为公司2022年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年。

（二）独立董事事前认可及独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2021年度审计报告客观、公正的反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2021年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。据此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

（四）监事会审议和意见

公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2021年度审计报告客观、公正的反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2021年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。据此，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-010

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：上海恒玄智能科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的所有全资子公司

● 公司拟新增对全资子公司不超过人民币5亿元的担保。截至本公告披露日，公司对子公司担保余额为0元

● 本次担保是否有反担保：否

● 本次担保无需提交股东大会审议

一、担保情况概述

为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司决策效率，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司上海恒玄智能科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的所有全资子公司提供最高额不超过人民币5亿元的担保。上述担保额度的授权期限自本次董事会审议通过之日起，至2022年年度董事会之日止。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。

上述担保额度是基于目前业务情况的预计。在总体风险可控的前提下，为提高担保的灵活性，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有全资子公司的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司的具体担保金额根据被担保人与各金融机构最终协商签订的额度确定。

上述担保事项已经公司2022年4月14日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：上海恒玄智能科技有限公司

2、成立日期：2021年6月9日

3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

4、法定代表人：赵国光

5、股权结构：公司持股100%

6、经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术服务、技术推广；网络技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；采购代理服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

9、失信被执行人情况：被担保人不属于失信被执行人

10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人为公司全资子公司

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司及全资子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，授权期限内，新增的担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

四、担保的原因及必要性

上述担保事项是基于全资子公司日常经营和业务发展的实际需要进行的预计，有利于提高子公司融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、履行的审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月14日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

公司董事会认为：本次公司为全资子公司提供担保，是基于子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，董事会同意为子公司担保的事项。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为，公司本次为全资子公司提供担保，是基于目前对子公司经营发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司全资子公司，公司对被担保对象具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保。

（三）监事会意见

公司于2022年4月14日召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

经审查，监事会认为：公司为全资子公司提供总额不超过5亿元人民币的担保，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，满足日常经营资金需求，有利于提高公司决策效率及公司长远的发展。目前，公司及子公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力；公司能在生产经营、财务管理、投融资等各方面对子公司进行有效控制，担保风险可控。因此，我们同意本次为全资子公司提供担保的事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，占公司2021年末经审计净资产及总资产的比例均为0%。

截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，占公司2021年末经审计净资产及总资产的比例均为0%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无涉及诉讼担保的情况。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司董事会

2022 年 4 月 15 日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-003

恒玄科技（上海）股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于2022年4月4日送达全体监事，会议于2022年4月14日以通讯方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席黄律拯女士主持。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒玄科技（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席黄律拯女士主持，经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2021年度，公司监事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律法规和制度的规定，秉持对公司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，我们认为：公司2021年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年年度报告》及摘要。

（三）审议通过《关于〈2021年度财务决算及2022年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，我们认为：公司2021年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。据此，我们同意公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的公告》。

（五）审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审阅，我们认为：公司制定的2021年年度利润分配预案：以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币40,800,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为10.01%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。该分配预案是基于公司2021年度实际经营成果及财务状况，综合分析行业发展趋势、公司经营环境及政策导向等因素，充分考虑了公司目前及未来业务发展、投资资金需求及股东合理回报等情况。本次事项的决策程序及分红比例符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年年度利润分配预案公告》。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2021年度审计报告客观、公正的反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2021年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。据此，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（七）审议通过《关于公司董事、监事2022年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审查，我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2021年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（九）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审查，我们认为：本次公司及子公司申请综合授信额度是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度事项。

（十）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审查，我们认为：公司为全资子公司提供总额不超过5亿元人民币的担保，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，满足日常经营资金需求，有利于提高公司决策效率及公司长远的发展。目前，公司及子公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力；公司能在生产经营、财务管理、投融资等各方面对子公司进行有效控制，担保风险可控。因此，我们同意本次为全资子公司提供担保的事项。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

监 事 会

2022年4月15日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-006

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，使用不超过20亿元（含20亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。本次事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资产品目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品额度

公司拟使用不超过20亿元（含20亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等，上述额度可在有效期内循环使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括不限于结构性存款、理财产品等。

（四）投资行为授权期限

自公司第一届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、审议程序

1、董事会意见

2022年4月14日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司使用不超过20亿元（含20亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：经审查，我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

2022年4月14日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，发表意见如下： 公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2021年年度股东大会审议。

4、本次事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-008

恒玄科技（上海）股份有限公司

关于变更公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司公司总经理Liang Zhang先生递交的书面辞职报告。因内部工作调整，Liang Zhang先生申请辞去公司总经理职务，仍担任公司董事长、董事会战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并提名赵国光先生（简历见附件）担任公司总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，Liang Zhang先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

Liang Zhang先生担任公司总经理期间，勤勉尽责、锐意进取，带领公司取得了优秀的经营业绩，为公司的规范和发展做出了积极贡献，公司对其表示衷心感谢。

Liang Zhang先生作为公司实际控制人之一，辞任公司总经理职务后，仍将继续遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规中有关上市公司离任高级管理人员减持股份的要求。

(下转226版)