晶晨半导体（上海）股份有限公司

（上接229版）

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》

公司2021年度不分配利润，资本公积不转增。公司2021年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年年度利润分配方案公告》（2022-008）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2021年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审议程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2022-010）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2021年度内部控制的建设及运行情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

经审查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备及核销资产，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（2022-011）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司使用额度不超过人民币4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金购买理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币4亿元（含4亿元）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》（2022-012）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司及控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于开展套期保值业务的公告》（2022-013）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，监事会关于监事薪酬提案为：公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

2022年4月15日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-008

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度利润分配方案为：本次不分配利润，资本公积不转增。

● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。

● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币811,606,706.20元，母公司2021年末可供分配利润为人民币1,096,160,605.41元。充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度不分配利润，资本公积不转增。

本次利润分配方案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2021年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业情况及特点

公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化，通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，推动企业不断发展。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司为典型的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为多媒体智能终端SoC芯片及无线连接芯片的研发、设计与销售。芯片产品目前已广泛应用于包括但不限于智能机顶盒、智能电视、智能投影仪、智慧商显、智能音箱、智能影像、智能门铃、智能会议系统、智能冰箱、智能健身镜、跑步机、AR眼镜、智能无人机、智能仓储、K歌点播机等领域以及汽车电子领域。公司致力于超高清多媒体编解码、显示处理、人工智能、内容安全保护、系统IP等核心技术开发，整合业界领先的CPU/GPU技术和先进制程工艺，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案。

目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关键核心技术，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于扩充团队、投入研发、开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为811,606,706.20元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,096,160,605.41元。

2022年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，通过扩充研发团队等方式，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。

（四）公司现金分红水平较低的原因

目前公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月14日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润方案，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度不分配利润，资本公积不转增；是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月14日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2021年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2021年度利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-009

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于聘任2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

2.投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1.基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：李萍

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张勇梅

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：庄继宁

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。

3.审计收费

公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2022年具体工作量及市场价格水平，确定2022年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第二届审计委员会第七次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。根据《公司法》及《公司章程》的规定，审计委员会对立信进行了认真调查及评估，确认其与公司业务独立，人员独立，相关审计人员具备了必要的资质且恪尽职守、勤勉尽责。审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司2022年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提请聘任立信为公司2022年度审计机构，开展2022年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于聘任2022年度审计机构的议案》，并对立信的相关资质进行了事前核查，立信的资格符合《证券法》的有关规定，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力，我们同意公司将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交董事会审议。

独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：经审查，立信的资格符合《证券法》的有关规定。立信具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司2022年度的外部审计工作要求。

关于聘任2022年度审计机构的事项已经我们事前认可，已经公司董事会审计委员会审议通过，我们一致同意聘请立信为公司2022年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司2022年4月14日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请立信为公司2022年度审计机构，开展2022年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-010

晶晨半导体（上海）股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号）核准，同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2019年10月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年8月26日，公司第二届董事会第三次会议和监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12亿元(含12亿元)的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。

2021年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8亿元(含8亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币43,000.00万元，具体情况列示如下：

■

2021年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币2,342.21万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。

保荐机构已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了同意意见。本次部分募投项目调整投资金额及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

2、2021年9月，按照公司《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，公司将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终端芯片升级项目”。随着全球网络基础设施的不断完善以及互联网技术的快速发展，智能终端应用领域发展日新月异，行业的发展对多媒体智能终端芯片产品提出了更高要求。该项目的实施将有利于公司技术和产品持续创新，紧跟行业发展前沿，助推公司产品升级换代进程，进一步巩固并提升公司在多媒体智能终端芯片领域的市场地位和竞争力。该项目总投资预计为44,760.50万元，不足部分将通过自有资金投入。项目建设期2年，投资期为3年。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至报告期末，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

保荐机构国泰君安认为：晶晨股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■■

注：“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到量产状态，其后进入批量生产及市场推广期。截至2021年度项目收入尚不足以覆盖全年的成本费用支出。

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-013

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

一、开展套期保值业务的必要性

公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的外汇结算需求，为有效规避外汇市场风险，提高公司抵御汇率波动的能力，进一步降低公司经营风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的套期保值业务概述

(一)套期保值业务品种

公司及控股子公司拟开展的套期保值业务为外汇及利率套期保值业务，币种为公司经营过程中使用的货币，主要为美元，业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、利率掉期等产品及上述产品的组合。

(二) 套期保值业务额度

公司及控股子公司拟开展套期保值业务资金额度不超过2亿美元，在额度内可滚动使用。

(三) 套期保值业务期限

自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

(四) 资金来源

公司及控股子公司拟开展套期保值业务的资金来源为公司自有资金和银行授信，不涉及募集资金。

(五) 授权事项

公司董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

三、开展套期保值业务的风险分析及风险控制措施

(一) 开展套期保值业务的风险分析

1、市场风险：远期、期货、期权等合约及其他衍生产品行情变动幅度较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、操作风险：套期保值业务专业性强，复杂程度高，可能会由于内控体系不完善，交易员主观臆断或不完善的操作等造成损失。

3、违约风险：因交易对手违约，不能按照交易合同约定进行交割的风险。

4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

(二)风险控制措施

1、公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和套利交易。

2、公司内审部定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，对稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行进行监督。

3、公司仅与具有相关业务经营资质的银行和具有良好资信和业务实力、运作规范的银行等金融机构开展套期保值业务。

4、公司将加强对外汇市场的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免交易损失。

四、外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：经审查，公司及控股子公司使用自有资金和银行授信开展外汇套期保值业务是针对日常营运过程中涉及的以外币计价的业务进行的避险操作，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及控股子公司关于开展套期保值业务的议案。

2、监事会意见

2022年4月14日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，发表意见如下：为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司及控股子公司开展套期保值业务符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为:

1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规 避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性；

2、公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务事项无异议。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-014

晶晨半导体（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据中国证券监督管理委员会于2022年1月修订的《上市公司章程指引》，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

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因删除原《公司章程》第十条、第八十二条及第一百四十八条，后续条款序号将自动顺延。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年4月15日