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2022年

4月15日

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惠达卫浴股份有限公司

2022-04-15 来源:上海证券报

(上接241版)

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司在2022年4月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。详情请查阅公司于2022年4月15日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

2、特别决议议案:议案12

3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、7、8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案:议案7

应回避表决的关联股东名称:议案需回避的关联股东为王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、殷慷、杨春、张春玉

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间:2022年5月5日9:00-16:00

2、 登记方式:出席会议的自然人股东应持本人身份证明文件(包括身份证、股票账户卡等);委托代理人应持本人身份证、授权委托书;法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记,书面信函或传真须在2022年5月5日16:00前送达至公司(书面信函登记以公司董秘办收到时间为准,信函请注明“股东大会”字样)。

3、 登记地点及联系方式:

地址:河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号惠达卫浴股份有限公司6楼董事会秘书办公室

邮编:063307,联系人:张春玉

联系电话:0315-8328818

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天。与会股东食宿费及交通费自理;

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2022年4月15日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

惠达卫浴股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2022-013

惠达卫浴股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

惠达卫浴股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第六届监事会第六次会议于2022年4月14日在本公司会议室以现场会议方式召开。会议通知和材料已于2022年4月2日发出。本次会议由监事会主席董敬安先生召集并主持,应出席会议监事3名,实际出席会议3名。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2021年度决算报告及2022年度财务预算报告的议案》

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

公司预计2022年度将发生的关联交易,关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立,交易定价公平、公允、合理,不会损害公司和其他非关联股东合法利益。具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

4.审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

5.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果:3票同意,0票反对、0票弃权。

6.审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙))为本公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于为控股子公司提供关联担保的公告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

公司拟以2021年年末总股本384,502,298股进行计算,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.86元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异),即拟派发2021年度现金股利为人民币71,517,427.43元(含税)。在实施权益分派股权登记日前,因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,以实施权益分派股权登记日的总股本为基数相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本,不进行送股。

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.审议通过《关于公司2021年度环境、社会责任及公司治理(ESG)报告》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司公司2021年度环境、社会责任及公司治理(ESG)报告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

11.审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

12.审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13.审议通过《关于监事薪酬的议案》

公司根据所处行业和地区的薪酬水平,结合公司经营情况,根据每位监事的工作岗位和工作职责支付的监事薪酬较为合理,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《监事会议事规则》。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15.审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等规定,鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25万股。鉴于《激励计划》有5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”,可按对应比例解除限售,未达标部分由公司回购注销;1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”,不达标,未满足解除限售条件,公司将回购注销上述6人持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4.3万股。

综上,本次共计回购注销29.3万股限制性股票,回购价格5.477元/股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(公告编号:2022-022)。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

16.审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此,同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2022-024)。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2022年4月15日

证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2022-014

惠达卫浴股份有限公司关于

公司2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 关于公司2022年度日常关联交易预计的事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常交易合同。

● 本次日常关联交易事项对公司无重大影响,不会使公司对关联方形成较大依赖。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正地原则,不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2022年4月14日,惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“惠达卫浴”)召开了第六届董事会第九次会议,对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了审议,关联董事王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生、王彦伟先生按照有关规定回避表决,其他非关联董事一致同意2022年度公司进行日常关联交易的金额合计不超过3,360万元。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事张双才、陈东和吕琴就该日常关联交易事项予以事前认可,同意将该议案提交公司董事会审议,并发表独立意见。独立董事一致认为公司2022年度预计发生的日常关联交易因正常生产经营需要而发生,符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的发展。交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议该议案时,关联股东回避了表决,程序规范,符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,所做出的董事会决议合法、有效。

(二)2021年关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

(三)2022年预计关联交易类别和金额

单位:人民币万元

注:1.上述预计总额度范围内,公司及公司下属公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂;

2.上述预计总额度范围内,公司及公司下属公司在与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易预计总金额之间进行调剂;

3.上述“占同类业务比例”中“同类业务”计算口径分别为公司(含子公司)采购业务总量和销售业务总量。

二、关联人介绍及关联关系

(一)唐山贺祥智能科技股份有限公司

1.关联人介绍

公司名称:唐山贺祥智能科技股份有限公司

法人代表:赵祥启

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

注册地:丰南区于唐线188号

注册资本:5340万人民币

成立日期:1999年01月21日

主营业务:软件开发;智能控制系统开发;陶瓷、选煤、冶金、烟草机械制造(涉及许可项目除外);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;普货运输(危货除外)不锈钢制品、金属制卫浴水暖器具、汽车轮毂制造*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.关联关系说明

该公司实际控制人赵祥启为总经理王彦庆配偶的妹妹的配偶。根据实质重于形式的原则,该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

(二)唐山市冀东天然气集输有限公司

1.关联人介绍

公司名称:唐山市冀东天然气集输有限公司

法人代表:李勇

企业类型:其他有限责任公司

注册地:唐山市开平区马家沟新工村118号

注册资本:600万人民币

成立日期:1999年07月19日

主营业务:天然气输配、销售(仅限城市天然气)。

2.关联关系说明

公司参股持有该公司30%的股权且王惠文担任该公司副董事长,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

(三)HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD.

1.关联人介绍

公司名称:HUIDA SANITARY WARE(M)SDN.BHD.

注册地:NO 2A, LORONG CP 4/38, TAMAN CHERAS PERDANA, 43200, CHERAS

已发行股份:80万股,每股1林吉特

成立日期:2014年9月2日

经营范围:批发销售卫浴、家具、建材等产品。

2.关联关系说明

公司参股持有该公司29%的股权且王彦庆担任该公司董事,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

(四)唐山碧达房地产开发有限公司

1.关联人介绍

公司名称:唐山碧达房地产开发有限公司

法人代表:梁国洪

企业类型:其他有限责任公司

注册地:唐山市丰南区黄各庄镇河涧路西

注册资本:1000万人民币

成立日期:2018年03月16日

主营业务:房地产开发经营;自有房屋出租;企业营销策划;室内装饰及设计;酒店管理;新建房屋买卖代理服务;机动车公共停车场管理服务;票务代理(除机票);应用软件服务;软件开发;机械设备租赁;餐饮管理;设计、制作、代理、发布国内各类广告;组织文化艺术交流活动;技术开发、推广、转让、咨询;展览展示;公关服务;电脑动画设计;销售针纺织品、五金交电、服装、鞋帽、体育用品、文具用品、日用品;园林绿化;建筑工程施工总承包;电力工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;通信工程施工总承包;机电工程施工总承包;物业管理;代理记账(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.关联关系说明

公司参股持有该公司40%的股权且王彦庆、董化忠担任该公司董事,王云鹏为该公司监事,符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

三、履约能力分析

上述关联方为依法存续的公司,日常经营情况稳定,财务状况良好,与公司及下属子公司长期合作,具备履约能力,预计向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提供劳务服务等。所有交易均与相应的交易方签订书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定交易价格。

对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行,因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司及子公司正常生产经营和发展的实际需要,交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东利益,未对公司独立性造成影响,主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2022-017

惠达卫浴股份有限公司

关于2022年度向银行申请综合授信额度

并为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人:惠达智能家居(重庆)有限公司(以下简称“重庆智能家居”)、永乐惠达卫浴(北京)有限公司(以下简称“北京永乐”)、惠达数科贸易(唐山曹妃甸区)有限公司(以下简称“惠达数科”)、唐山艾尔斯卫浴有限公司(以下简称“艾尔斯”)、广西新高盛薄型建陶有限公司(以下简称“广西新高盛”)

● 公司及下属子公司预计2022年度向银行申请合计不超过33亿元的综合授信额度,针对上述授信事项,公司拟为子公司重庆智能家居、北京永乐、惠达数科、艾尔斯、广西新高盛提供合计不超过10亿元的担保。

● 被担保人未提供反担保,公司无逾期对外担保情形

● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议

惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开了公司第六届董事会第九次会议,会议以同意票9票,反对票0票,弃权票0票的表决结果审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,为充分保障公司尤其是中小股东利益,上述议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、情况概述

为满足公司及子公司经营发展需要,提高运行效率,扩大融资渠道,支持公司和子公司共同发展,在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上,同意公司及下属子公司预计2022年度向银行申请合计不超过33亿元的综合授信额度,其中公司向银行申请总额不超过23亿元(含等值其他币种)的综合授信额度,子公司重庆智能家居、北京永乐、惠达数科、艾尔斯、广西新高盛合计向银行申请总额不超过10亿元(含等值其他币种)的综合授信额度。针对上述授信事项,公司拟为子公司重庆智能家居、北京永乐、惠达数科、艾尔斯、广西新高盛提供合计不超过10亿元的担保。

具体情况如下:

单位:亿元

(注:表格中的“担保方持股比例”包括直接与间接持股比例。)

以上授信额度不等于公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内,授信额度可循环使用。

(一)授信形式

授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、国内证、保理、保函、开立信用证、各类商业票据开立及贴现、国际贸易融资及衍生交易等业务。具体业务品种最终以银行实际审批为准。

(二)担保形式

公司为重庆智能家居、北京永乐、惠达数科、艾尔斯、广西新盛达的综合授信额度提供连带责任担保。

(三)有效期

有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

(四)调剂原则

上述子公司在向银行申请银行授信,实际发生担保时,各子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保调剂应遵循如下原则:

1.不同全资子公司之间可以相互调剂使用其预计额度;

2.不同控股子公司之间可以相互调剂预计担保额度;

3.公司对全资子公司、控股子公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用;

4.资产负债率超过70%以上的子公司与资产负债率在70%以下的子公司之间不得相互调剂预计担保额度。

(五)授权事项

为提高工作效率,及时办理融资业务,同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行融资有关的协议,由董事长审核并签署相关融资合同、凭证等文件,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。

二、被担保人基本情况

(一)重庆智能家居

名称:惠达智能家居(重庆)有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:重庆市荣昌区广富工业园区一号大道

法定代表人:王彦庆

注册资本:35,000万元

成立日期:2018-04-20

经营范围:道路普通货运(取得相关行政许可后方可经营);智能家居用品及配件、智能坐便器及配件、五金制品及配件、陶瓷制品、洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装饰材料、坐便盖、水箱配件、塑料制品的研发、生产和销售;节能技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;纸制品加工、销售;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务;门窗销售;货物及技术的进出口业务。【以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据:截止2021年12月31日,公司资产总额48,501.13万元,负债总额17,747.32万元,净资产30,753.81万元。2021年实现营业收入为11,541.69万元,净利润-2,881.96万元。

(二)北京永乐

名称:永乐惠达卫浴(北京)有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市大兴区宏业东路1号院5号楼2层101

法定代表人:韩宝财

注册资本:500万元

成立日期:2013-04-02

经营范围:销售卫生间用具、厨房用具、建筑材料、装饰材料、五金产品(不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车、电动自行车)、塑料制品、家庭用品;技术开发、转让、咨询、服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;网上销售厨房用具、卫生间用具、医疗器械(Ⅰ类、Ⅱ类)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要财务数据:截止2021年12月31日,公司资产总额6,876.15万元,负债总额5,236.31万元,净资产1,639.84万元。2021年实现营业收入为20,915.50万元,净利润1,168.85万元。(上述被担保人主要财务数据为母公司口径数据)

(三)惠达数科

名称:惠达数科贸易(唐山曹妃甸区)有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区市政服务大厦B座三层临港商务区管委会办公大楼3001-1室

法定代表人:王佳

注册资本:500万元

成立日期:2020-08-11

经营范围:销售:卫生洁具、家具、五金产品、陶瓷、石材装饰材料、塑料制品、医疗器械、木制门窗;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要财务数据:截止2021年12月31日,公司资产总额39,046.32万元,负债总额33,464.93万元,净资产5,581.39万元。2021年实现营业收入为111,897.20万元,净利润5,481.62万元。

(四)艾尔斯

名称:唐山艾尔斯卫浴有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:河北省唐山市丰南区黄各庄镇政府南

法定代表人:王彦庆

注册资本:3,312万元

成立日期:2005-01-17

经营范围:卫生瓷配套产品的组装(国家法律法规禁止经营的项目除外,法律法规限制的取得许可后方可经营);销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品。销售高中档系列抛光砖、墙地砖(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

主要财务数据:截止2021年12月31日,公司资产总额12,135.79万元,负债总额7,456.26万元,净资产4,679.53万元。2021年实现营业收入为9,219.15万元,净利润-18.87万元。

(五)广西新高盛

名称:广西新高盛薄型建陶有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:北流市民安陶瓷工业园区

法定代表人:杨春

注册资本:3,000万元

成立日期:2011-01-19

经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新材料技术研发;工业设计服务;建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;厨具卫具及日用杂品研发;家具销售;家居用品制造;家居用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;会议及展览服务;国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要财务数据:截止2021年12月31日,公司资产总额22,049.78万元,负债总额26,989.17万元,净资产-4,939.39万元。2021年实现营业收入为13,414.20万元,净利润-2,399.99万元。

三、担保协议的主要内容

本次为预计2022年度担保事项,具体担保协议将在上述额度内与银行协商确定。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次预计2022年度申请综合授信额度及提供担保事项,所涉及的被担保公司为公司下属全资或控股子公司,经营状况稳定,资信状况良好,公司对其控制力较强。公司为子公司提供担保有利于公司及子公司的发展和生产经营需要,满足公司的融资需求,有利于公司长远的发展,不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司2022年度预计申请综合授信额度及提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定,虽然控股子公司的其他股东未按出资比例提供等比例担保或反担保,但公司对其经营有实际控制权,对其能切实做到有效的监督和管理,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况,不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益,不存在资源转移和利益输送情况。因此,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,惠达卫浴为下属子公司提供担保,有利于其融资的顺利开展,保证其业务发展所需的资金需求,确保公司下属子公司的各类项目顺利进行,符合上市公司利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上所述,保荐机构同意本次惠达卫浴为公司下属子公司提供担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司对外提供的担保余额为人民币0万元。公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2022-019

惠达卫浴股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例:每10股派发现金红利1.86元人民币(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开了第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,并将提交2021年年度股东大会审议,具体如下:

一、2021年年度利润分配预案的基本情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务审计的结果,2021年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币235,329,782.99元。母公司2021年度实现净利润为人民币231,955,856.12元,年初未分配利润人民币2,068,269,580.76元,2020年度现金分红92,282,238.41元(含税)。截至2021年12月31日,母公司未分配利润合计人民币2,207,943,198.47元。

基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景,充分考虑中小投资者的利益和合理诉求,为更好地回报广大投资者,在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下,提出该预案:公司拟以2021年年末总股本384,502,298股进行计算,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.86元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异),即拟派发2021年度现金股利为人民币71,517,427.43元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.39%,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股,不以资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,以实施权益分派股权登记日的总股本为基数相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、董事会意见

董事会认为:公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司的经营和发展状况,兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求,符合《公司法》《证券法》《公司章程》及公司利润分配政策的相关规定。同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为:基于公司长期稳健的盈利能力以及对未来发展的信心,在保证正常经营的基础上,公司制定了本次利润分配预案。该预案符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定,兼顾了公司与股东的利益,保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为:此预案充分考虑了公司的经营及财务状况,有利于公司的持续稳定发展,也符合公司股东的利益,不会损害公司广大投资者的利益。符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、风险提示

本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 公告编号:2022-015

惠达卫浴股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求,现将惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“惠达卫浴”)截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1.公司首次公开发行股票募集资金基本情况

根据2017年3月3日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]308号文的核准,公司2017年3月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)71,040,000股,发行价为13.27元/股,募集资金总额为人民币942,700,800.00元,扣除承销及保荐费用人民币95,000,000.00元,余额为人民币847,700,800.00元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币22,277,900.00元,实际募集资金净额为人民币825,422,900.00元。

该次募集资金到账时间为2017年3月28日,本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年3月28日出具“天职业字[2017]9938号”验资报告。

2.公司非公开发行股票募集资金基本情况

根据2020年10月15日中国证券监督管理委员会《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2584号)文件核准,公司获准非公开发行不超过10,365,854股新股,发行价格为8.20元/股,募集资金总额为人民币85,000,002.80元,扣除承销费和保荐费人民币3,000,000.00元后,余额为人民币82,000,002.80元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币406,005.53元后,实际募集资金净额为人民币81,593,997.27元。

该次募集资金到账时间为2020年12月17日,本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年12月18日出具“天职业字[2020]41591号”验资报告。

综上,公司实际募集资金总额为人民币1,027,700,802.80元,实际募集资金净额为人民币907,016,897.27元。

(二)本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日,公司募集资金使用金额及期末余额情况如下:

单位:人民币元

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定了《惠达卫浴股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司唐山丰南支行50704001040021971(已销户)、中国银行股份有限公司唐山市丰南支行100270256329(已销户)、交通银行股份有限公司唐山分行卫国路支行132260000012017000245(已销户)、平安银行股份有限公司石家庄分行15000074853748、招商银行股份有限公司唐山分行营业部311900043610503(已销户)、中国银行股份有限公司重庆荣昌支行110260936866(已销户)、招商银行股份有限公司唐山丰南支行311900043610105(已销户)七个银行专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

(二)募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构平安证券股份有限公司与相关金融机构签订了如下监管协议:

2017年3月23日,本公司及保荐机构平安证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司唐山丰南支行、中国银行股份有限公司唐山市丰南支行、交通银行股份有限公司唐山分行卫国路支行、平安银行股份有限公司石家庄分行和招商银行股份有限公司唐山分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年6月6日,公司、募投项目执行主体惠达智能家居(重庆)有限公司(以下简称“智能家居(重庆)”)和保荐机构平安证券股份有限公司在重庆与中国银行股份有限公司重庆荣昌支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司于2020年11月12日披露了《惠达卫浴股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》,更换保荐机构为中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”),公司因聘请中信证券担任公司2020年度非公开发行股票的保荐机构,原保荐机构平安证券股份有限公司未完成的公司2017年首次公开发行股票募集资金使用持续督导职责将由中信证券承继。鉴于保荐机构的变更,公司及保荐机构中信证券分别与平安银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司唐山分行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠达卫浴股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2584号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)10,365,854股,根据相关法律法规要求,公司在招商银行股份有限公司唐山丰南支行(以下简称“开户行”)开设募集资金专项账户,账号为311900043610105,公司与保荐机构中信证券及开户行于2020年12月30日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议明确了各方的权利和义务,协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。

(三)募集资金专户存储情况

截止2021年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

1.首次公开发行股票

单位:人民币元

注1:根据唐山市住房和城乡建设局、唐山市人力资源和社会保障局、唐山市总工会联合发布的唐住建发(2015)20号《唐山市房屋建筑和市政基础设施工程建筑领域农民工工资预储金管理办法》,要求房屋建筑和市政基础设施工程项目开工前,建设单位或施工总承包企业在银行开设预储金账户,由建设单位在该账户缴存,专项用于施工总承包企业支付农民工工资的资金。根据工程项目工期安排和特点,建设单位应当在申领施工许可证前,将预储金按不少于合同总价的4%划转;此后,在基础验收前划转8%;在主体验收前划转8%。对于不按期预存预储金的,建设行政主管部门应当按建设资金不到位,采取不予发放施工许可证,不予质量验收,责令停止施工等措施进行处理。

注2:鉴于公司“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”的募集资金专户招商银行股份有限公司唐山分行营业部311900043610503的资金全部转到重庆与中国银行股份有限公司重庆荣昌支行110260936866,该募集资金专用账户将不再使用,公司于2018年06月06日已办理完毕该专户的销户手续。

鉴于公司“年产80万件智能卫浴生产线项目”的募集资金已按计划使用完毕,该募集资金专户中国银行股份有限公司重庆荣昌支行110260936866于2020年04月08日完成注销工作。

鉴于公司“年产280万件卫生陶瓷生产线”、“营销网络扩建及品牌建设项目”募投项目已实施完毕,对应的中国农业银行股份有限公司唐山丰南支行专户50704001040021971、中国建设银行股份有限公司唐山丰南双湖锦苑支行13050162120000000709、中国银行股份有限公司唐山市丰南支行100270256329已按规定使用完毕,上述募集资金专户不再使用,并分别于2020年09月03日、2020年08月24日、2020年09月09日完成销户手续。

鉴于“研发设计中心建设”募投项目已实施完毕,对应的交通银行股份有限公司唐山分行卫国路支行专户132260000012017000245、中国农业银行股份有限公司唐山丰南支行农民工工资预储金专户50704001040023472已按规定使用完毕,上述募集资金专户不再使用。根据相关规定,公司已于2021年4月22日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

2.非公开发行股票

单位:人民币元

注3:鉴于该募集资金专用账户内的募集资金已经按规定全部使用完毕,该募集资金专户招商银行股份有限公司唐山丰南支行311900043610105于2021年01月14日完成注销工作。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

1.首次公开发行股票

本公司2021年年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2.非公开发行股票

本公司2021年年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件2《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

截至2017年4月30日,公司对募投项目先期投入人民币15,119.06万元。公司于2017年5月19日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币15,119.06万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时,天职会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《惠达卫浴股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天职业字[2017]12915号)。保荐机构平安证券股份有限公司发表核查意见,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

截至2017年6月30日,上述募集资金已全部置换完毕。

报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2020年3月19日,公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司计划使用不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,但公司在任一时点购买理财产品总额度不超过人民币6000万元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。

(八)募集资金使用的其他情况。

截止2021年12月31日,除上述已经披露情况外,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

本公司分别于2018年4月27日公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议和2018年5月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将原计划投入“年产300万平米全抛釉砖生产线项目”的剩余募集资金用于投资新建“年产80万件智能卫浴生产线项目”,并且将项目实施主体由本公司变更为惠达智能家居(重庆)有限公司,实施地点由河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号变更为重庆市荣昌高新区广富园,并授权管理层办理后续事宜。年产80万件智能卫浴生产线项目预计投资金额为18,460.00万元,项目建设投资计划采用一次性完成对智能家居(重庆)增资11,798.00万元及孳息,资金不足部分将有智能家居(重庆)自筹解决。有关项目变更的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2018-026)等。

本公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计年度审计机构天职会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证,并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经核查,审计机构认为,惠达卫浴《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了惠达卫浴2021年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查,中信证券股份有限公司认为:惠达卫浴2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件:1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2022年4月15日

附件1

惠达卫浴股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期:2021年12月31日

编制单位:惠达卫浴股份有限公司 金额单位:人民币万元

(下转243版)