惠达卫浴股份有限公司
(上接242版)
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：模型检包车间、锅炉房为辅助车间，未确认本年度实现的效益。
注5：研发设计中心建设项目是为产品研发提供更优质技术服务的科研办公场所，其效益无法量化，故虽交付使用，但未确认本年度实现的效益。
注6：年产80万件智能卫浴生产线项目本期未达到预计效益，原因系本期刚投产，产量小，试产阶段人员及品质质量均处于不稳定状态，导致成本较大。
附件2
惠达卫浴股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年12月31日
编制单位：惠达卫浴股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件3
惠达卫浴股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021年12月31日
编制单位：惠达卫浴股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：年产80 万件智能卫浴生产线项目本期未达到预计效益，原因系本期刚投产，产量小，试产阶段人员及品质质量均处于不稳定状态，导致成本较大。
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2022-016
惠达卫浴股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月14日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2021年费用标准，与审计机构协商确定其2022年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告15家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师2：汪神龙，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：钟炽兵，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告2家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计140万元（其中：年报审计费用110万元；内控审计费用30万元）。较上一期审计费用无变动。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司于2022年4月7日以现场结合通讯方式召开了2022年第二次审计委员会会议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，2022年度审计费用依照市场公允合理的定价原则、参照2021年费用标准，与审计机构协商确定。同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事关于续聘审计机构的独立意见
独立董事事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。
独立意见：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，其审计成员均具有必须的职业证书和工作经验，在职业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。具备专业的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2021年度财务报告审计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘天职国际为2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。因此，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。董事会提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2021年费用标准，与审计机构协商确定其2022年度审计费用。
公司第六届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
（四）股东大会审议情况
该续聘审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2022-018
惠达卫浴股份有限公司
关于为控股子公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：惠达住宅工业设备（唐山）有限公司（以下简称“惠达住工”）
● 公司控股子公司惠达住工预计2022年度向银行申请合计不超过1亿元的综合授信额度，针对上述授信事项，公司拟为其提供合计不超过1亿元的连带责任担保。
● 公司无逾期对外担保情形
● 本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，本次担保事项构成关联交易，已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“惠达卫浴”）于2022年4月14日召开了公司第六届董事会第九次会议，会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，其中关联董事王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生、王彦伟先生、殷慷先生以及杨春先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、对外担保情况概述
根据公司控股子公司惠达住工2022年度生产经营的资金需求，为保证其生产经营等各项工作顺利进行，惠达住工预计2022年度向银行申请不超过1亿元的综合授信额度，公司拟为其提供不超过1亿元的连带责任担保。
授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、国内证、保理、保函、开立信用证、各类商业票据开立及贴现、国际贸易融资及衍生交易等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同、凭证等文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。
二、被担保人及关联方基本情况
（一）惠达住工
名称：惠达住宅工业设备（唐山）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：河北省唐山市丰南区沿海工业区
法定代表人：王彦庆
注册资本：4,000万元
成立日期：2018-06-04
经营范围：陶瓷制卫生设备生产；室内装饰设计；工业设计服务，房屋建筑工程设计、施工；市政公用工程施工；整体浴室设备、卫浴洁具、家用电器、厨房、卫生间用具批发和零售；SMC片状膜塑料及其制品加工、销售；货物和技术的进出口业务*（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
与公司关系：与关联方共同投资设立的控股子公司。公司持有惠达住工41%的股权，公司董事长王惠文持有其10%的股权，总经理王彦庆持有其11%的股权，董事王彦伟持有其6.5%的股权，董事董化忠持有其1.75%的股权，董事杨春持有其2%的股权，董事殷慷持有其3.5%的股权，副总经理兼财务总监王佳持有其3.375%的股权，副总经理兼董事会秘书张春玉持有其2%的股权，副总经理宋子春持有其1%的股权，副总经理邢锦荣持有其1%的股权。
主要财务数据：截止2021年12月31日，公司资产总额11,204.20万元，负债总额9,320.85万元，净资产1,883.35万元。2021年实现营业收入为10,194.35万元，净利润150.41万元。
三、担保协议的主要内容
本次为预计2022年度担保事项，具体担保协议将在上述额度内与银行协商确定。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次预计2022年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司经营状况稳定，资信状况良好。公司为控股子公司惠达住工提供担保有利于该公司的发展和生产经营需要，同时，有利于公司长远的发展，不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，我们一致认为公司为控股子公司惠达住工申请金融机构综合授信提供担保有助于金融机构授信的顺利实施，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会审议。
六、独立董事意见
公司为控股子公司惠达住工2022年度预计申请综合授信额度及提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定，有利于其尽快获得满足业务发展需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。被担保方具备偿还相关贷款的能力，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送情况。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。因此，我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，惠达卫浴为子公司惠达住工提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，被担保方具备偿还相关贷款的能力且担保金额较小，符合上市公司利益，亦不会损害上市公司中小股东的利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上所述，保荐机构同意本次惠达卫浴为公司子公司惠达住工提供担保暨关联担保。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外提供的担保余额为人民币0万元。公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-022
惠达卫浴股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会进行审议。
● 限制性股票回购数量：29.3万股
● 限制性股票回购价格：5.477元/股
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。
（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。
（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消3名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。
（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年9月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。
（十一）2021年10月21日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。
（十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）2022年4月14日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职；5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25万股，回购价格为5.477元/股。鉴于《激励计划》中有5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，公司将回购注销上述6人持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4.3万股，回购价格为5.477元/股。综上，本次共计回购注销29.3万股限制性股票。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为160.4761万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为83人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由384,432,298股变更为384,139,298股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，因此，我们同意回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计29.3万股，回购价格5.477元/股。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25万股。鉴于《激励计划》有5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，公司将回购注销上述6人持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4.3万股。
综上，本次共计回购注销29.3万股限制性股票，回购价格5.477元/股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2.本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-023
惠达卫浴股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25万股。鉴于《激励计划》有5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，公司将回购注销上述6人持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4.3万股。综上，本次共计回购注销29.3万股限制性股票，回购价格为5.477元/股。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
董事会执行上述回购注销后，公司股份总数将由384,432,298股变更为384,139,298股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本将由目前的384,432,298元变更为384,139,298元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。
依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2022年4月15日起45日内（工作日9:00-11:30；13:30-17:30）
2、债权申报登记地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号
3、联系人：董事会秘书办公室
4、联系电话：0315-8328818
5、电子邮箱：info@huidagroups.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2022-024
惠达卫浴股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：82人
● 本次限制性股票解除限售数量为185.70万股，占目前公司总股本384,502,298万股的0.48%；
● 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司82名激励对象在第一个解除限售期可解除限售限制性股票数量为185.70万股，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年1月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。
（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。
（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消3名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。
（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年9月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。
（十一）2021年10月21日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。
（十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十三）2022年4月14日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职；5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年4月29日，第一个限售期将于2022年4月28日届满。
2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
■
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述82名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象为94人。截至本公告日，有11名激励对象已离职，1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，因此，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为82人。可解除限售的限制性股票数量为185.70万股，占本次股权激励计划首次授予限制性股票的39.34%，占公司目前总股本的0.48%，具体如下:
■
注：已获授限制性股票数量不含拟回购注销的29.3万股限制性股票；本次可解除限售数量占目前总股本的比例合计数不等于上述百分数之和是四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，82名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为82名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2.本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3.本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2022-012
惠达卫浴股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年4月14日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知和材料已于2022年4月2日发出。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：9同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王惠文先生、董化忠先生、王彦庆先生、王彦伟先生回避表决。
8.审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9.审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10.审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于为控股子公司提供关联担保的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王惠文先生、董化忠先生、王彦庆先生、王彦伟先生、殷慷先生以及杨春先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
公司拟以2021年年末总股本384,502,298股进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.86元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），即拟派发2021年度现金股利为人民币71,517,427.43元（含税）。在实施权益分派股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数相应调整每股分配比例。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《关于公司2021年度环境、社会责任及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司公司2021年度环境、社会责任及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16.审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《公司章程》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20.审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关联交易管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22.审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23.审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《对外担保管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26.审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中有2名首次授予激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计25万股进行回购注销并办理相关手续。鉴于《激励计划》有5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S〈60”，不达标，未满足解除限售条件，公司将回购注销上述6人持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4.3万股。
综上，公司董事会同意本次共计回购注销29.3万股限制性股票相关事项，回购价格为5.477元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由384,432,298股减少至384,139,298股。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事殷慷为本激励计划的激励对象，已回避表决。
27.审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-024）。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事殷慷为本激励计划的激励对象，已回避表决。
28.审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
公司董事会提请召开公司2021年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议程和议案等具体事宜，详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年4月15日
