巨轮智能装备股份有限公司
(下转278版)
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2022-005
巨轮智能装备股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
一、报告期内公司所处的行业情况
1、轮胎专用设备行业
2021年是我国“十四五”的开局之年，也是极不平凡的一年。我国多措并举，从严从实抓好疫情防控，经济发展保持全球领先地位，国家战略科技力量加快壮大，产业链韧性得到提升。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的格局逐步形成，但受持续反复的新冠肺炎疫情和复杂多变的国际环境等因素影响，我国经济发展也面临需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力。轮胎专用设备产业链同样经受了停工停产、原材料价格爆涨、运费上升等冲击性影响，不少企业直面挑战，迎难而上，抓机遇、稳生产、保销售、争利润，努力构建新发展格局，全行业保持了平稳发展的态势，实现了“十四五”的良好开局。
随着中国高性能子午线轮胎需求的增长，新能源汽车轮胎的研发，未来轮胎专用设备行业仍将有可持续发展和提升的空间。外部需求的提升与行业转型发展的内生动力相结合，都将推动行业高质量发展战略。中国是全球主要的轮胎模具生产国，疫情的出现影响了近年来中国轮胎模具行业的发展，随着疫情逐渐缓解，消费能力提升，汽车产量增加，预测2022年中国轮胎模具市场规模还将会稳步增长。但是全球经济还没恢复到原有状态，疫情还在持续蔓延，国际政治形势严峻，油价飙升、汽车芯片的短缺、全球运费的涨价且海陆航运的不及时、人民币的持续升值，原材料价格的上扬等问题，都使制造型企业承受了较大的压力。
2、智能装备制造行业
随着后疫情时代的到来，中国工业经济展现出应对复杂严峻局面的强大韧性和活力，工业机器人行业表现逆势上扬。根据国家统计局最新发布的数据显示，2021年我国规模以上企业工业机器人产量为36.30万套，同比增长44.9%。据IFR《世界机器人2021工业机器人报告》显示，中国工业机器人出货量为168,400台，强劲增长20%，居世界第一位。
受疫情影响和老龄化程度的加深，劳动力短缺、各行业的新产能建立也迫在眉睫，机器人的应用成为首选方案。由于供应链受阻，国内企业提高产能、国际企业加快在中国建厂的速度以替代进口，以满足未来几年即将产生的对工业机器人的使用需求。总体而言，当前及未来一段时间中国都处在自动化、数字化、智能化发展的黄金时期，工业机器人市场需求潜力巨大，产业发展充满机遇。经过洗牌与调整后的中国机器人产业将更加注重质量与效益的提升。
根据IFR数据显示，2020年我国工业机器人销售规模达到422.5亿元，同比增长18.9%。2021年底，工信部、国家发改委、科技部等15部门联合印发了《“十四五”机器人产业发展规划》，推动我国机器人产业在“十四五”时期迈向中高端水平。《规划》明确指出，力争到2025年，我国成为全球机器人创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，机器人产业营业收入年均增长超过20%，制造业机器人密度实现翻番。预计到2025年我国工业机器人销售规划将达到1,051亿元左右。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，上述产品销售收入占公司营业总收入一半以上，并都被广东省高新技术企业协会认定为“广东省高新技术产品”。公司作为国内汽车轮胎模具和液压式硫化机的骨干生产企业，在国内轮胎模具和液压式硫化机市场继续保持行业领先地位，机器人及智能装备业务发展前景好，公司将重点发展以工业机器人为核心装备的具有自主知识产权的自动化、智能化成套装备。公司产品采取订单式生产方式，汽车轮胎装备生产周期较短，产销率较高；智能装备产品主要为成套定制化产品，产品交付受客户生产车间改造等因素影响，交付周期较长。报告期内，公司未发生主营业务重大变化。
1、子午线活络模具
子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具与半钢子午线轮胎活络模具。前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。
公司的“精铸铝合金模具”和“免排气孔轮胎模具”是我国汽车轮胎模具技术两个重大突破，精铸铝合金工艺改变了传统钢质材料机械雕刻、手工修整方法，以石膏作为型芯定型花纹，铝镁合金高温熔炼后浇注一次成型；“免排气孔轮胎模具”则解决了传统各种模具均必须打钻密集的小排气孔的难题，实现轮胎的真空硫化，产品获得国家发明专利，填补了国内空白市场；公司的“大型工程车轮胎翻新模具”、“柔性多块式免排气孔子午线轮胎活络模具”被认定为同行业的“精品模”。以上这些产品都可实现进口替代，逐步改变我国高级汽车轮胎模具长期依赖进口局面。
2、液压式硫化机
硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机。液压式硫化机是在机械式硫化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎市场近几年对液压式硫化机产品的需求稳步增长。
公司自主研发了多种新型结构的液压式硫化机，包括侧板式液压硫化机、框架式液压硫化机、四柱式液压硫化机、锁环式液压硫化机等；规格品种覆盖42寸至68寸等，并快速形成批量订单式生产规模。产品经过了用户的长期使用验证，液压系统密封性良好无泄漏，定位精度及其重复精度高，硫化效率高、安全性能高，节能效果好，已在国内外多家知名轮胎厂批量使用并获得良好的评价。新推出的智能伺服液压硫化机新产品，通过配置独立的以太网口模块，具备网络通讯的功能，可与轮胎厂MES系统组网，全参数化控制硫化机运行过程，无需人工操作，大大缩短硫化辅助时间及更换模具辅助时间，实现全自动物流及硫化机生产过程的智能化网络群控，是未来轮胎无人化工厂的理想装备。
3、机器人
公司机器人产品集感知、分析、推理、决策、控制五大功能于一体，其高精参数保证了系统的高敏捷性、高一致性、高稳定性、高可靠性、高安全性，具有3-6自动度，拥有6kg-300kg承重等多个系列产品，广泛应用于农业/工业机械装备、汽车制造、电子信息、轻工纺织、电器制造、柔性生产、焊接涂装、民用爆破等行业，加上自主开发的单元控制系统，可代替特定工序人工，实现7天*24小时的无人化作业。公司在机器人核心部件的高精度RV减速器技术取得了重大突破，打破了国外制造技术的垄断，各项技术指标达到国际先进水平。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、2021年4月8日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨对外担保的议案》。巨轮智能装备股份有限公司、巨轮智能全资子公司广东钜欧云控科技有限公司（以下简称“钜欧云控”）、揭阳市城市投资建设集团有限公司（以下简称“城投集团”）三方拟签订《股权投资合同》，同意城投集团通过增资入股方式将政府专项股权投资资金9,603万元投资于巨轮智能全资子公司钜欧云控，用于在中德金属生态城投资建设“工业4.0产业基地二期工程项目”。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司拟依照合同约定，为增资扩股事宜所涉及的股权回购向城投集团提供担保。本次交易标的为巨轮智能持有的钜欧云控30%的股权，交易金额为9,603万元。本次交易后，巨轮智能持有钜欧云控70%的股份，城投集团持有钜欧云控30%的股份。根据协议规定，城投集团所持股份为优先股。
详细内容详见2021年4月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于子公司增资扩股暨对外担保的公告（公告编号：2021-016）》。
2、2021年4月16日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意对公司的全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.通过OPS-Ingersoll Holding GmbH向参股公司OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH提供的即将到期的财务资助200.424万欧元展期至2022年4月20日，上述财务资助按现行汇率折算约合人民币1,570万元。由于公司间接持有OPS- Ingersoll Holding GmbH（以下简称“OPS Holding”） 66.15%股权，公司董事郑栩栩先生担任OPS Holding董事，公司通过OPS Holding 间接持有OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH （即德国欧吉索机床有限公司）43.66%股权，因此本次交易构成关联交易。
详细内容详见2021年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告（公告编号：2021-020）》。
3、公司分别于2021年9月13日、2021年9月29日召开第七届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司巨轮（天津）投资控股有限公司（现已更名为“天津讯盈数字科技有限公司”，以下简称“天津讯盈”）100%股权，首轮挂牌价格参考标的资产评估值确定，底价不低于86,764.25万元人民币，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件许可的范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司100%股权相关的事宜，包括但不限于：根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案。
根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司分别于2021年9月30日至2021年10月19日、2021年10月20日至2021年11月2日、2021年11月3日至2021年11月30日期间委托南方联合产权交易中心公开挂牌转让天津讯盈100%股权，经过三轮挂牌期满后，广东睿翔科技有限公司（以下简称“睿翔科技”、“受让方”）成为公司本次股权转让符合条件的唯一受让方，受让价格为55,200.00万元，公司已与受让方签订《股权转让协议》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本报告期末，公司已收到交易对手按照《股权转让协议》的约定向公司支付本次交易对价的51%款项即28,152.00万元。天津讯盈的股东变更登记手续已办理完成，公司不再持有天津讯盈股权，根据有关规定天津讯盈不再纳入公司合并报表范围。
巨轮智能装备股份有限公司
董事长：吴潮忠
二○二二年四月十五日
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2022-003
巨轮智能装备股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第七届董事会第二十次会议的会议通知于2022年4月2日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。
2、本次会议于2022年4月13日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事杨煜俊先生，独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生、廖步云先生，全体公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度董事会工作报告》；
详细内容见公司《2021年度报告》 “第三节 管理层讨论与分析”。
公司第七届董事会独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生向公司董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022GZAA30039《审计报告》确认：公司（母公司）2021年度实现净利润-91,165,387.01元，加上年初未分配利润403,718,630.10元后，可供股东分配的利润为312,553,243.09元。
公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营发展实际情况，留存未分配利润用于满足公司日常经营，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。考虑公司长远发展和短期经营发展，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2021年年度报告及其摘要》；
公司《2021年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构，拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，能够满足公司财务审计工作要求。
在履行财务审计过程中，信永中和工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会拟向董事会提议续聘信永中和为本公司2022年度审计机构。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
7、会议审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件1；
表决情况如下（所有董事、高级管理人员对自己的薪酬回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事兼总裁郑栩栩先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）公司董事兼财务总监林瑞波先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）公司董事兼董事会秘书吴豪先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）公司董事杨煜俊先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司独立董事姚树人先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）公司独立董事张铁民先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）公司独立董事郑璟华先生2022年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）公司常务副总裁陈志勇先生2022年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）公司副总裁陈庆湘先生2022年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）公司副总裁吴映雄先生2022年度薪酬
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；
公司独立董事对《2021年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2021年度内部控制评价报告》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2022年度新增贷款及授权的议案》；
为保证公司2022年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2022年新增贷款规模核定为：以公司最近一期经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的50%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币24,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
详细内容请见附件2《关于修改〈公司章程〉的议案》；修订后的《公司章程》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，会议时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日
附件1：
关于2022年度公司董事、高级管理人员
薪酬方案的议案
根据责权利相结合的原则，2022年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:
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以上议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二二年四月十五日
附件2：
关于修改《公司章程》的议案
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修订。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案等后续事项。
该议案须提交公司2021年度股东大会审议批准后实施。
请各位董事讨论并审议。
巨轮智能装备股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十三日
巨轮智能装备股份有限公司
章程修正案
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（2022年4月13日）
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