罗顿发展股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码:600209 证券简称:*ST罗顿 编号:临2022-028号

罗顿发展股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 鉴于会计师2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，根据目前已获取的审计证据尚无法就交易所问询函提出的问题发表恰当的核查意见。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所《关于*ST罗顿业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0095号）（以下简称“《一次问询函》”），并已对《一次问询函》中第1、2、4、6问题进行回复公告，详见公司披露的《罗顿发展关于回复上海证券交易所问询函暨部分问题延期回复的公告》（编号：临2022-019号）。2022年3月11日，公司收到上海证券交易所《关于*ST罗顿业绩预告事项的二次问询函》（上证公函【2022】0181号）（以下简称“《二次问询函》”），公司收到相关函件后，积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行认真分析并逐项落实，现公司对《一次问询函》中剩余问题及《二次问询函》相关问题进行回复。

现回复如下：

一、根据公司回复公告，公司已在2021年第四季度重点为腾讯电竞产品提供了推广服务，并于2021年12月正式为腾讯获得OCA官方战略合作伙伴身份。请公司补充披露：（1）公司提供推广服务的具体内容；（2）当期是否已收到腾讯支付的合作服务费用以及具体金额，当期确认收入的具体金额；（3）公司、OCA、腾讯三方之间的具体支付安排，公司在该业务中为主要责任人还是代理人，收入确认采用何种方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）各项履约义务的划分及合理性，以及各项履约义务收入确认的具体时点和依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

（一）公司提供推广服务的具体内容。

公司提供推广服务的具体内容为：协助确认腾讯科技(深圳)有限公司（以下简称“腾讯”）获得合作期内OCA官方战略合作伙伴身份，并获得OCA官方战略合作伙伴的品牌权益；推动腾讯电竞产品在合作期间基于亚洲范围的推广等。

（二）当期是否已收到腾讯支付的合作服务费用以及具体金额，当期确认收入的具体金额。

公司在报告期内已收到腾讯预付的合作服务费12,500万元，当期确认服务收入153.81万元（未经审计）。针对上述问询问题中当期确认收入的具体金额，2022年1月29日，公司公告了《罗顿发展2021年年度业绩预告》（编号：临2022-003号），相关数据为公司初步核算数据，未经会计师事务所正式审计。公司在年审过程中，针对重要推广服务业务收入确认的方式咨询相关专家，并严格对照《企业会计准则》相关规定后，公司发现该业务在实质上不符合《企业会计准则》关于主要责任人的认定要求，因此将相关收入改按净额法核算，并在约定期限内分期确认。对此，将造成公司本次业绩预告更正后的财务数据与原披露的营业收入等财务数据产生重大差异。详见公司于同日公告的《罗顿发展2021年年度业绩预告更正的公告》（编号：临2022-026号）。

根据更正后的业绩预告财务数据，公司将触及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条所列情形，公司股票将存在被上海证券交易所终止上市交易的风险。若审计后的最终财务数据与本次更正后的业绩预告财务数据在重大方面一致，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被终止上市。

目前公司年审会计师尚未完成所有审计工作，公司将积极配合年审会计师推进相关审计工作，待年审会计师完成审计工作并出具审计报告后，根据审计报告或审计意见及时履行信息披露义务。

（三）公司、OCA、腾讯三方之间的具体支付安排，公司在该业务中为主要责任人还是代理人，收入确认采用何种方法，是否符合《企业会计准则》的规定。

1、公司与腾讯于2021年11月签订相关合作协议，具体支付安排如下：

合作协议生效后，支付合作服务费总额的50%；在合作协议生效后且腾讯收到OCA关于腾讯成为OCA战略合作伙伴身份的正式确认函件且双方确认正式公布腾讯OCA战略合作伙伴身份的时间后，支付合作服务费用的30%；合同生效后一个自然年后支付合作服务费的20%。

公司与OCA在2021年9月签订协议，具体支付安排如下：

OCA给予公司的授权期限为5年。自授权开始年度起，公司应于每年12月31日前向OCA支付授权费用的20%。

2、公司在年审过程中，针对重要推广服务业务收入确认的方式咨询相关专家，并严格对照《企业会计准则》相关规定后，公司发现该业务在实质上不符合《企业会计准则》关于主要责任人的认定要求，公司将相关收入改按净额法核算，并在约定期限内分期确认，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）各项履约义务的划分及合理性，以及各项履约义务收入确认的具体时点和依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司履约义务的划分，根据相关业务的实质进行判断，该业务的履约义务属于某一时段内履行的履约义务。在约定期限内分期确认，符合《企业会计准则》的规定。

二、根据公司回复公告，公司的数字体育业务有三种主要业务模式，且公司认为数字体育业务收入不属于《营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。请公司补充披露：（1）与腾讯的合作属于何种业务模式；（2）该模式下公司的投入与产出分别是什么，是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算成本费用和所产生的收入；（3）该模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；（4）该模式下，公司目前有哪些客户和供应商，是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；（5）该模式是否具有商业实质和商业合理性；（6）结合前述问题的回复，说明腾讯相关业务收入及其他数字体育业务收入是否应当根据《营业收入扣除》予以扣除。

回复：

（一）与腾讯的合作属于何种业务模式。

公司数字体育相关业务模式包括：（1）参与构建亚洲数字体育(电子竞技)赛事体系（以下简称“模式（1）”）；（2）主办或承办第三方数字体育(电子竞技)赛事（以下简称“模式（2）”）；（3）数字体育其他相关技术服务。

公司与腾讯合作为其提供的服务主要包括协助确认腾讯获得合作期内OCA官方战略合作伙伴身份，并获得OCA官方战略合作伙伴的品牌权益；推动腾讯电竞产品在合作期间基于亚洲范围的推广，主要为模式（1）、模式（2）。

（二）该模式下公司的投入与产出分别是什么，是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算成本费用和所产生的收入。

1、该模式下公司业务开展主要投入如下：

（1）核心团队的引进和培养。罗顿发展在2020年11月至今引入了具备多年国内电子竞技从业经验的管理团队和运营团队。

（2）经营模式的创新设计。公司通过获得OCA或其他各单项运动协会授权，寻找有意向的潜在客户，与上述国际组织建立合作关系。公司通过与亚洲其他国家数字体育赛事体系互动，寻求有意向海外发展的潜在企业客户，协助国内企业推广数字体育产品。

2、公司相关业务模式的主要产出：

（1）获得相关国际体育组织的授权，协助其寻找符合条件的合作伙伴，协助客户的产品进入亚洲数字体育赛事体系或以其他方式获得推广；

（2）通过举办活动为公司带来版权、商业赞助、门票、政府补贴、衍生品销售等产出收入。

公司认为，上述业务模式下的服务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，且能够独立计算成本费用和所产生的收入。

（三）该模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升。

公司团队具备挖掘OCA等国际体育组织官方战略合作伙伴身份价值的能力。在获得OCA等国际体育组织的授权后，公司团队自主或根据相关方推荐，选择合作对象，协助其与上述国际体育组织达成战略合作。同时，公司团队能够解析国内电竞产品出海的机会与路径，通过获得授权，为客户提供数字体育的推广服务，包括合作方的选择、客户沟通等。

（四）该模式下，公司目前有哪些客户和供应商，是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性。

主要客户：西安网映体育文化传播有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司等。

主要供应商：数体体育（杭州）有限公司、湖州传媒文创有限责任公司等。

公司2021年度业绩预告更正后，该模式下腾讯相关业务确认的收入占当期公司收入总额的比例相对较小，因此公司认为，公司当期对腾讯不存在重大依赖。公司对其他客户和供应商也不存在重大依赖，业务具有可持续性。

（五）该模式是否具有商业实质和商业合理性。

公司认为该业务模式具备商业实质和商业合理性。

（六）结合前述问题的回复，说明腾讯相关业务收入及其他数字体育业务收入是否应当根据《营业收入扣除》予以扣除。

根据《营业收入扣除》相关规定，公司认为腾讯相关业务收入及其他数字体育业务收入符合相关规则认定要求，不需要扣除。

三、根据公司回复公告，公司四季度通过投标方式取得关联方公司北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称北京罗顿）工程项目，合同金额约为8300万元，第四季度按照施工进度确认部分收入，该交易构成关联交易，并使公司工程业务收入大幅增长。2020年年报显示，2020年公司与北京罗顿之间的工程业务发生额为187.20万元，2019年发生额为1355.31万元。请公司补充披露：（1）该合同项下当期确认收入的具体金额，工程项目的实际施工进度，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；（2）本年度公司与北京罗顿之间工程业务发生额大幅增长的具体原因及合理性，交易价格是否公允，是否存在商业实质，是否存在可持续性；（3）结合前述问题的回复，说明该关联交易相关收入确认是否合规，是否应当根据《营业收入扣除》予以扣除。

回复：

（一）该合同项下当期确认收入的具体金额，工程项目的实际施工进度，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

截至2021年12月31日，北京沙河高教园区住宅及配套设施三期B区(B-2#住宅等7项)精装修工程（以下简称“沙河工程项目”）共确认收入1,879.72万元（未经审计）。公司提供装饰工程业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确认为止。公司认为，本次沙河工程项目的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）本年度公司与北京罗顿之间工程业务发生额大幅增长的具体原因及合理性，交易价格是否公允，是否存在商业实质，是否存在可持续性。

本次上海罗顿装饰工程有限公司(以下简称“上海工程公司”)与北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京罗顿沙河公司”)的沙河工程项目系公司通过公开招投标形式获得，价格公允，且符合商业实质。除2016年外，公司及控股子公司近十年与北京罗顿沙河公司历年均有相关工程业务收入产生，长期保持稳定，具有可持续性。结合双方历年相关工程业务的情况，2021年公司相关工程收入并未有大幅增长。双方近十年发生业务及交易金额如下：

单位：元

■

【注】公司在历年年报中均已披露上述数据，上述历年交易金额均已经天健会计师事务所审计。

装饰工程服务是公司传统的主营业务项目，公司拥有装饰工程相关的经营资质和完整的工程业务服务团队，业务主要集中在高端酒店的装饰装修，在行业内具有一定的知名度。公司相关业务均通过招标或邀标形式获得，符合商业实质，且具有可持续性。

（三）结合前述问题的回复，说明该关联交易相关收入确认是否合规，是否应当根据《营业收入扣除》予以扣除。

综上，工程业务为公司传统的主营业务项目，且公司与北京罗顿沙河公司长期保持着正常的业务往来，同时，本次上海工程公司与北京罗顿沙河公司的沙河工程项目为通过公开招投标形式获得，价格公允，且本次关联交易已经公司第八届董事会第十三次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过，关联董事回避表决，所有独立董事均发表同意的独立意见，因此相关流程符合各项监管规定，关联交易相关收入合法合规并符合《企业会计准则》的收入认定标准。根据《营业收入扣除》的相关规定，公司认为该部分收入不需要扣除。

四、请公司高度重视问询函回复工作，按时回复问询函，履行信息披露义务，明确市场预期，避免“久拖不回”误导投资者。公司2021年度营业收入直接决定股票是否退市，影响重大。公司应当保证业绩真实性，依法依规进行会计处理和营业收入扣除，不得通过未按规定确认、扣除营业收入的方式规避退市。如存在差错，应及时更正业绩预告，充分提示退市风险，避免误导投资者。

回复：

公司高度重视问询函回复工作，并积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行认真分析并逐项落实，按要求履行各项披露义务。公司已根据监管部门信息披露相关规则更正了2021年度业绩预告内容，详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗顿发展2021年年度业绩预告更正的公告》（编号：2022-026号）。

公司2021年年度报告预约披露日期为2022年4月27日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。若公司披露的2021年年度报告和公司披露的《罗顿发展2021年年度业绩预告更正的公告》（编号：2022-026号）情况在重大方面一致，表明公司将触及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条所列情形，公司股票将存在被上海证券交易所终止上市交易的风险。公司将继续推进相关工作，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意相关投资风险。

五、请公司补充披露前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、资金流入情况、货物流转情况等，并说明公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、前五名客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。（《一次问询函》第三问）

回复：

1、公司前五名客户基本情况如下(未经审计)：

单位：万元

■

2、公司前五名供应商基本情况如下(未经审计)：

单位：万元

■

3、公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来

公司与前五名供应商不存在关联关系及其他业务往来。

前五名客户中，除“北京罗顿沙河建设发展有限公司”外，公司与其他四名客户不存在关联关系。另公司未发现与前五名客户的最终销售客户之间存在关联关系及其他业务往来。

4、前五名供应商、前五名客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形

公司未发现前五名供应商、前五名客户与公司控股股东及其关联方存在业务往来及大额资金往来，公司认为不存在关联交易非关联化的情形。

回复中涉及的所有数据，除有单独注明以外，均为未审计金额，最终金额以公司披露年报为准。

六、请年审会计师对前述问题发表明确意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。（《一次问询函》第五问）及

请年审会计师对前次问询函和本次问询函的问题发表核查意见。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，实施充分、适当、有针对性的审计程序，审慎发表意见。（《二次问询函》第五问）

会计师回复：

鉴于会计师2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，根据目前已获取的审计证据尚无法就贵所问询函提出的问题发表恰当的核查意见，因此会计师将在完成年报审计工作并出具审计报告后及时予以回复。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 公告编号：临2022-026号

罗顿发展股份有限公司

2021年年度业绩预告更正的公告

本公司及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 根据更正后的业绩预告财务数据，公司2021年度营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能将被终止上市。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2021年1月1日至2021年12月31日。

（二）前次业绩预告情况

1、经公司财务部门初步测算，预计2021年度实现营业收入约15,200万元。

2、预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约13,820万元。

3、预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,240万元至-4,200万元。

4、预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,430万元至-4,390万元。

5、预计2021年末归属于母公司所有者权益35,000万元至 38,000万元。

（三）更正后的业绩预告情况

1、经公司测算，预计2021年度实现营业收入约7,200万元。

2、预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约6,600万元。

3、预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-4,950万元至-6,400万元。

4、预计2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,140万元至-6,590万元。

5、预计2021年末归属于母公司所有者权益33,000万元至 36,000万元。

（四）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

归属于上市公司股东的净利润：-7,729.41万元；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-8,580.26万元；

营业收入：5,438.74万元；

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入：5,423.65万元；

期末归属于母公司所有者权益：40,116.52万元。

三、业绩预告更正的主要原因

公司在年审过程中，针对重要推广服务业务收入确认的方式咨询相关专家，并严格对照《企业会计准则》相关规定后，公司发现该业务在实质上不符合《企业会计准则》关于主要责任人的认定要求，因此将相关收入改按净额法核算，并在约定期限内分期确认。对此，将造成公司本次业绩预告更正后的财务数据与原披露的营业收入等财务数据产生重大差异。

四、风险提示

（一）本次业绩预告数据仅为公司核算数据，未经会计师事务所正式审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

（二）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

根据更正后的业绩预告财务数据，公司营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，若公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能将被终止上市。

（三）若公司2021年年度报告表明公司出现《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条所列情形的，公司股票将存在被上海证券交易所终止上市交易的风险。

因会计师事务所仍未对公司年度报告发表意见，公司将继续推进相关工作，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意相关投资风险。

五、其他说明事项

上述预告数据仅为公司核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

六、董事会致歉说明

公司董事会对本次业绩预告差异给投资者带来的影响致以诚挚的歉意，董事会将督促公司管理层以及财务部门加强与公司审计机构的沟通，提高业绩预测的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2022-027号

罗顿发展股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告

本公司及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 上海证券交易所已于2021年3月22日对罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易实施退市风险警示。

● 根据更正后的业绩预告财务数据，公司2021年度营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能将被终止上市。

● 公司2021年年度报告预约披露日期为2022年4月27日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。若公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条所列情形，公司股票将在年报披露之日起停牌，上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

● 截至本公告日，公司已在2021年年度报告披露前披露了五次风险提示公告。

一、关于公司股票交易被实施退市风险警示的情况

因公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

二、公司可能触及的财务类终止上市情形

（一）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

根据更正后的业绩预告财务数据，公司营业收入和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均已低于1亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负，若公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票可能将被终止上市。

（二）若公司2021年年度报告表明公司出现《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条所列情形的，公司股票将存在被上海证券交易所终止上市交易的风险。

三、其他提示说明

截至本公告披露日，公司2021年年度报告审计工作正在进行中，公司已于2022年1月29日、2022年2月12日、2022年2月19日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露了《罗顿发展2021年年度业绩预告》（编号：临2022-003号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》（编号：临2022-004号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（编号：临2022-007号）、《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（编号：临2022-009号）及《罗顿发展关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（编号：临2022-025号）。

公司2021年年度报告预约披露日期为2022年4月27日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。若公司披露的2021年年度报告和公司披露的《罗顿发展2021年年度业绩预告更正的公告》（编号：2022-026号）情况在重大方面一致，表明公司将触及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条所列情形，上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司已在2021年年度报告披露前披露了五次风险提示公告。公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年4月15日