鲁商健康产业发展股份有限公司
（上接297版）
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-014
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于公司2022年度提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，为持续解决合作项目经营发展所需资金，有效盘活闲置盈余金，提高决策效率，公司在保证生产经营所需资金的情况下， 2022年新增财务资助额度不超过12亿元，尚需提交股东大会批准，具体情况如下：
一、财务资助背景概述
合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持；项目开发过程中，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置的盈余资金，向控股公司少数股东同比例临时调用。
二、财务资助的主要内容
（一）截至2021年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司对合并报表范围外的参股项目公司和合并报表范围内控股项目公司的其他股东（不含公司关联方）的财务资助余额合计为8.56亿元。公司董事会拟提请股东大会授权公司在上述财务资助余额的基础上，因同类业务净增加的财务资助金额不超过12亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产10%。
（二）为提高决策效率，公司董事会提请在股东大会批准上述财务资助净增加额度的前提下，授权公司经营层具体决定上述每一笔财务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2022年度股东大会之日止。
（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：
1、为合并报表范围外的参股项目公司提供财务资助应满足以下使用条件：
（1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织；
（2）被资助对象从事主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；
（3）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（4）风险防范措施
①被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证；
②公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可收回。
2、公司合并报表范围内的控股项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金
（1）合并报表范围内的控股公司从事主营业务为房地产开发业务；
（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；
（3）风险防范措施
①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行项目公司相应的审批程序；
②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；
③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失；
④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次提供财务资助事项发表如下独立意见：公司在保证生产经营所需资金的情况下提供财务资助，主要为向参股公司同比例提供财务资助和向控股公司少数股东同比例调用项目盈余资金。上述财务资助有利于下属地产项目的经营发展，相关财务资助均同比例提供或调用，整体风险可控。本次财务资助事项按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
四、备查文件
1、第十一届董事会第四次会议决议；
2、关于公司2022年度提供财务资助的独立董事意见。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-015
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》及
其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过《关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据公司经营发展的需要，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，公司拟变更经营范围并修订《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款。具体如下：
一、调整公司经营范围的情况
为适应公司业务发展需要，更好地落实公司战略转型，促进公司持续发展，公司拟对经营范围进行调整，删除公司经营范围中“房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。”变更后经营范围如下：
公司经营范围：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
根据上述公司经营范围的调整，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，内容如下：
（一）《公司章程》的修订情况
1.原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书。”
拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。”
2.原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
拟修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准为准）：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3.原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
拟修订为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
4.原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
拟修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”
5.原第二十九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
拟修订为：“公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
6.原第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
拟修订为：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
7.原第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
拟修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
8.原第四十一条：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第（二）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对外担保管理制度》的相关规定。”
拟修订为：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第（三）项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的过半数通过。
公司的对外担保事项执行公司《对外担保管理制度》的相关规定。”
9.新增第四十二条：“公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”
原第四十二条至第七十九条序号顺延。
10.原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即四名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
拟修订为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
11.原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
12.原第四十六条：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
拟修改为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
13.原四十九条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
拟修订为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”
14.原第五十五条：“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
拟修订为：“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
15.原第五十七条：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”
拟修订为：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。”
16.原第六十条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
拟修订为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。”
17.原第六十一条：“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。”
拟修订为：“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。”
18.原第六十三条：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”
拟修订为：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。”
19.原第七十条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。”
拟修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。”
20.原第七十五条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”
拟修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
21.原第七十七条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
拟修订为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
22.原第七十八条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
23.删除原第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
24.原第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
25.原第八十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
拟修订为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
26.原第一百零七条：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
拟修订为：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
27.原第一百一十条：“董事会有权对下列事项进行决策：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
（六）公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
拟修订为：“董事会有权对下列事项进行决策：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元。
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
（四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
（七）公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。”
28.原第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开五日之前。”
拟修订为：“ 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开五日之前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
29.原第一百三十三条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
30.原第一百四十条：“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
拟修订为：“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
31.原第一百四十一条：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
拟修订为：“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
32.原第一百五十七条：“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
拟修订为：“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
33.原第一百六十五条：“公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。”
拟修订为：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”
34.原第一百七十七条：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
拟修订为：“公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
35.原第一百七十九条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
拟修订为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
36.原第一百八十一条：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。”
拟修订为：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。”
37.原第一百八十三条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
拟修订为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
38.原第一百八十九条：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
拟修订为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
39.原第一百九十九条：“释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
拟修订为：“释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
40.原第二百零四条：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。”
拟修订为：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。”
（二）《股东大会议事规则》的修订情况
1.原第一条：“为维护鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、证监发[2014]20号《上市公司股东大会规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。”
拟修订为：“为维护鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。”
2.原第二条：“股东大会是公司的最高权力机构。”
拟修订为：“股东大会是公司的最高权力机构。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。”（下转299版）
