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（上接298版）
3.原第三条：“股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准下列担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第十二项中所涉及的第2项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对外担保管理制度》的相关规定。
(十三) 对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：
1．审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项；
2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算；
6．对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
拟修订为：“股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项：
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
4．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第十三项中所涉及的第3项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持表决权的过半数通过。
（十四）对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠现金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)达到下列标准之一时进行审议：
1．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
6．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
7．对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
4.原第四条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。”
拟修订为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。”
5.原第七条：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。”
拟修订为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。”
6.原第九条：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
拟修订为：“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
7.原第十条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
拟修订为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。”
8.原第十四条：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”
拟修订为：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。”
9.原第二十条：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
拟修订为：“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
10.原第二十一条：“上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
拟修订为：“公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
11.原第二十二条：“董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
拟修订为：“董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。”
12.第二十四条：“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。”
拟修订为：“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。”
13.原第二十五条：“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。”
拟修订为：“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议 ；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。”
14.原第二十七条：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。”
15.原第二十九条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。”
拟修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。”
16.原第三十条：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。”
拟修订为：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。”
17.原第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
拟修订为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
18.原第三十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
19.原第三十四条：“股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
拟修订为：“股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。”
20.原第三十七条：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
拟修订为：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
21.原第四十一条：“股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。”
拟修订为：“股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。”
22.原第四十六条：“本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。”
拟修订为：“本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。”
（三）《董事会议事规则》的修订情况
1.原第一条：“为了进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。”
拟修订为：“为了进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。”
2.原第二条：“董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权；
（二）董事会有权对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
拟修订为：“董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权；
（二）董事会有权对下列事项进行决策：
1.公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元。
3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
7.公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。”
3.原第九条：“会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
拟修订为：“会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
4.原第十三条：“亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”
拟修订为：“亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”
5.原第二十三条：“关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。”
拟修订为：“关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出同意分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。”
6.原第三十二条：“会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。”
拟修订为：“会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。”
7.原第三十三条：“附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
拟修订为：“附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
（四）《监事会议事规则》的修订情况
1.原第一条：“为进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。”
拟修订为：“为进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。”
2.原第十二条：“监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。”
拟修订为：“监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。”
3.原第十八条：“会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。”
拟修订为：“会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。”
4.原第十九条：“附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
拟修订为：“附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
以上修订涉及部分条款的增加与删除，《公司章程》中原各条款序号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本次变更内容和《公司章程》及其附件条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-017
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2022年4月3日发出通知，并于2022年4月13日在公司会议室召开。会议由监事会主席吕元忠先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。
经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《2021年度监事会工作报告》，并提交2021年年度股东大会。
二、通过《2021年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、通过《2021年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、通过《2021年年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。监事会认为：公司2021年年度报告及摘要公允、全面、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，并同意提交2021年年度股东大会。监事会审核了公司《2021年年度报告》的编制和审议程序，认真阅读了公司《2021年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司《2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、通过《2021年度利润分配预案》，根据公司法和公司章程的有关规定，公司拟定2021年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 1.1元（含税），共计派发股利111,006,741.89元，剩余未分配利润（母公司）192,325,215.91元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
监事会认为：公司2021年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司经营实际，兼顾了公司与股东的利益，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意将2021年度利润分配预案提交2021年年度股东大会。
具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（临2022-009）。
六、通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2022-015）。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司监事会
2022年4月15日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-008
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第四次会议通知于2022年4月3日以书面形式发出，会议于2022年4月13日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，现场参会董事4名，董事葛健先生因疫情原因以通讯方式参会。同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长贾庆文先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2021年度董事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
二、全票通过《2021年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2021年度独立董事述职报告》，并提交公司2021年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
五、全票通过《2021年度利润分配预案》，公司拟定2021年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 1.1元（含税），共计派发股利111,006,741.89元，剩余未分配利润（母公司）192,325,215.91元结转以后年度。资本公积金不转增股本。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（临2022-009）。
六、全票通过《2021年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2021年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2021年年度报告》全文及摘要，并提交公司2021年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2021年年度报告》中披露，并提交公司 2021年年度股东大会审议。
十、全票通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》，具体金额已在《2021年年度报告》中披露。
十一、全票通过《关于支付2021年度会计师事务所报酬的议案》，根据2021年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计费用130万元、内控审计费用30万元。
十二、全票通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》（临2022-010）。
十三、通过《关于公司2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2022-011）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十四、全票通过《关于公司2022年度向非关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过150亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过260亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。
十五、通过《关于公司2022年度向关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过70亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。
(下转230版)
