鲁商健康产业发展股份有限公司
（上接299版）
2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过1%的担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日为止。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2022-012）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十七、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十八、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十九、全票通过《关于公司2022年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准公司2022年新增担保预计额度60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），并提交公司2021年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2022年担保预计额度的公告》（临2022-013）。
二十、全票通过《关于公司2022年度提供财务资助的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2022年度提供财务资助的公告》（临2022-014）。
二十一、全票通过《关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于调整公司经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2022-015）。
二十二、全票通过《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。
二十三、全票通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
二十四、全票通过《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》。
二十五、全票通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。
二十六、全票通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。
二十七、全票通过《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
二十八、全票通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。
二十九、全票通过《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》。
三十、全票通过《关于修订公司〈专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》。
三十一、全票通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
三十二、全票通过《关于修订公司〈关联交易制度〉的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
议案二十二至议案三十二所涉及制度修订事项，详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于修订公司相关制度的公告》（临2022-016），修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-011
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易预计发生金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项需要提交股东大会审议
● 本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年，公司实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，主要从事健康产品研产销、健康运营服务与健康产业基础设施建设开发等业务。根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2022年度发生的日常经营性关联交易均为公司正常经营行为，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，对公司的可持续发展能力无不利影响，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
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注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。
（四）2022年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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注：2022年预计额主要是根据公司2022年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股本的52.00%，是本公司第一大股东；上述山东鲁商智慧科技有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。
（三）履约能力分析
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）主要从事健康产品研产销、健康运营服务与健康产业基础设施建设开发等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-012
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2020年年度股东大会批准，公司于2021年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层
法定代表人：张志强
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1996年5月16日
山东省商业集团财务有限公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
（二）关联关系
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，山东省商业集团财务有限公司为公司关联方。
（三）山东省商业集团财务有限公司的财务情况
截止 2021年12月31日，山东省商业集团财务有限公司总资产 876,111.94 万元，净资产23,999.71万元，2021年度营业收入 23,459.68 万元，实现净利润12,780.85万元。
三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容
（一）定价原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
（1）本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于山东省商业集团财务有限公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（2）资金存放类预计交易额：每日余额不超过10亿元。
2、综合授信服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度不超过30亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。
3、结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的山东省商业集团财务有限公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，公司充分利用山东省商业集团财务有限公司的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、表决结果
公司十一届董事会第四次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2022-016
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于修订公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》《关于修订公司〈专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订公司〈关联交易制度〉的议案》。其中，《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订公司〈关联交易制度〉的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。 相关制度具体修订情况如下。
一、《董事会专门委员会实施细则》的修订情况
（一）原第一部分第九条：“战略委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。”
修订为：“战略委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
（二）原第一部分第十条：“战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。”
修订为：“战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。”
（三）原第一部分第十四条：“战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。”
修订为：“战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。”
（四）原第二部分第五条：“审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。”
修订为：“审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任 ，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”
（五）原第二部分第七条：“审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。”
修订为：“审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 ”
（六）原第二部分第九条：“审计委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。”
修订为：“审计委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
（七）原第三部分第七条：“提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。”
修订为：“提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。”
（八）原第三部分第九条：“提名委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
修订为：“提名委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
（九）原第四部分第一条：“为进一步建立健全鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。”
修订为：“为进一步建立健全鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。”
（十）原第四部分第十一条：“薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
修订为：“薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
（十一）附则部分：“本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订。
本实施细则解释权归属公司董事会。”
修订为：“本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本实施细则解释权归属公司董事会。”
二、《独立董事工作制度》的修订情况
（一）原第一条：“为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及相关的法律、法规，特制订本制度。”
拟修订为：“为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、本公司《章程》及相关的法律、法规，特制订本制度。”
（二）原第二条：“本公司董事会包括2名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
拟修订为：“本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中1名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。”
（三）原第四条：“独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
（二）本制度第五条所要求之独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他条件。”
拟修订为：“独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）本制度第五条所要求之独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（九）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他条件。”
（四）原第五条：“独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司上市后发行股份1％以上或是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司上市后已发行股份5％以上的股东单位或者在公司上市后前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾具有前三项所列举情形之一的；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及中国证监会认定的其他人员。”
拟修订为：“独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他证监会、上海证券交易所或公司章程认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。”
（五）拟新增第六条：“独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。”
（六）拟新增第七条：“独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。”
原第六条、第七条、第八条顺延为第八条、第九条、第十条。
（七）原第六条：“独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证券局、上海证券交易所。公司董事会应对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会或上海证券交易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
拟修订为：“独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（七）公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。”
（八）原第七条：“除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
拟修订为：“独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
（九）拟新增第十一条：“独立董事在任职期间出现下述情形或者出现不符合本制度规定的独立性条件的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、上交所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。”
（十）拟新增第十二条：“除第十一条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。”
（十一）原第九条：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
拟修订为：“因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。”
（十二）原第十一条：“除具有董事职权外，独立董事享有以下权利：
（一）对公司的发展战略、经营计划及日常管理提供专业性的意见或指导；
（二）对公司实施完全的、有效的控制并对公司管理层进行监督；
（三）对公司的重大对外投资、重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，以及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；
（四）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，并由独立董事认可后提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（五）提议召开董事会；
（六）向董事会提请召开临时股东大会；
（七）聘用或解聘会计师事务所需经过独立董事同意；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（九）可以在股东大会召开前公开向股东单位征集投票权；
（十）直接向股东大会、证券交易所、中国证监会报告情况；
（十一）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将由有关情况披露。”
拟修订为：“独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”
（十三）原第十二条：“除履行上述职权外，独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八）章程规定的其他事项。”
拟修订为：“独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。”
（十四）新增第十八条：“独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。”
（十五）拟新增第十九条：“独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。”
（十六）拟新增第二十条：“除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。”
（十七）拟新增第二十一条：“公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。”
（十八）拟新增第二十二条：“出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”
（十九）原第十四条：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
拟修订为：“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。”
（二十）原第十五条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
拟修订为：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
（二十一）原第二十二条：“本制度需要修改时，由董事会提出修改方案，报股东大会批准。”第二十三条：“本制度自董事会通过之日起施行。”
拟合并为：“本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。”
三、《董事会秘书工作制度》的修订情况
（一）原第一条：“为提高鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。”
修订为：“为提高鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。”
(下转301版)
