常州光洋轴承股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）011号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2022年4月11日以邮件方式送达全体董事，经全体与会董事一致同意本次会议于2022年4月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中参加现场会议董事1名，以通讯方式参会董事7名。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案】

同意选举王科佾先生（简历见附件）担任公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司第四届董事会董事人员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案】

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生已回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于变更注册资本并修订公司章程的议案】

根据公司2021年2月22日召开的2021年第一次临时股东大会决议和2021年11月5日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，公司授予35名激励对象限制性股票合计4,600,000股，采用定向发行公司 A 股普通股的方式授予激励对象。每股面值人民币1元，增加注册资本人民币4,600,000.00 元，变更后的注册资本为人民币492,011,076元，公司总股本由487,411,076股变更为492,011,076股。

对公司章程中相应条款进行修订如下：

■

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于向中国建设银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、跨境融资贷、贸易融资等信贷业务的议案】

同意公司（借款人）向中国建设银行股份有限公司常州分行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、跨境融资贷、贸易融资等信贷业务，期限为贰年（自公司董事会审议通过之日起），折合人民币本金壹亿叁仟伍佰万元整，用于经营周转。以本公司信用方式担保以及本公司定期存款（保证金）作抵（质）押，并由常州天宏机械制造有限公司、天津天海同步科技有限公司作为保证人，担保本公司对上述债务的清偿。

授权公司董事长、法定代表人李树华先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转帐、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。

5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于向中国银行股份有限公司常州新北支行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、信用证、国内保理买方保理、隐蔽性有追索权国内保理业务的议案】

同意公司（借款人）向中国银行股份有限公司常州新北支行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、信用证、国内保理买方保理、隐蔽性有追索权国内保理业务，借款期限为一年（自公司董事会审议通过之日起），主债权为单笔金额不超过人民币壹亿元整（含本数）且总金额不超过壹亿元整（含本数）的流动资金贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、信用证、国内保理买方保理、隐蔽性有追索权国内保理业务。

授权公司董事长、法定代表人李树华先生代表公司全权办理上述事宜并签署相关合同及文件。

6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于向南京银行股份有限公司常州分行申请融资的议案】

同意公司向南京银行常州分行申请办理融资业务，本次申请综合授信额度人民币伍仟万元整，期限为一年，由公司全资子公司天津天海同步科技有限公司提供最高额连带责任保证。

授权公司董事长、法定代表人李树华先生代表公司全权办理上述事宜并签署相关合同及文件。

7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案】

详见公司2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

2、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年4月15日

附件：

非独立董事候选人简历

王科佾先生，1996年生，浙江大学本科学历，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。王科佾先生2018年至2019年在恒大集团有限公司，任集团巡视室巡视专员；2019年至2020年在恒大新能源汽车投资控股集团有限公司，任投资中心投资经理；2020年至今在天津天海同步集团有限公司担任投资中心副总经理，2021年至今在阿基米德先网络（天津）有限公司担任总经理；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

截至本公告披露日，王科佾先生未持有公司股份，未在公司控股股东及实际控制人单位任职。除任职于天津天海同步集团有限公司以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王科佾先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；（3）未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）012号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年4月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。其中参加现场会议监事1名，以通讯方式参会监事2名。会议由公司监事会主席王开放先生召集和主持，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过【关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司此次变更2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于公司的持续发展，有利于鼓舞公司员工士气，充分调动激励对象的工作积极性，为实现公司业绩目标不断努力，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更事项。

详见公司2022年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2022年4月15日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）013号

常州光洋轴承股份有限公司

关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“光洋股份”）于2022年4月14日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2021年2月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。

4、2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。

5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

6、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。

二、本次变更的内容

由于受不可抗力等因素的影响，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）公司层面业绩考核要求的考核目标进行了部分变更，变更前后具体内容对比如下：

变更前内容：

公司首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”是指经审计的合并口径营业收入（下同）。

预留部分限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

■

变更后内容：

公司首次授予的限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”是指经审计的合并口径营业收入（下同）。

预留部分限制性股票解锁的业绩考核目标如下：

■

三、本次变更的原因

2022年伊始，新冠疫情突然快速蔓延，对国内正常经济活动造成远超出预期的巨大影响，对公司所处的汽车行业更是造成巨大冲击，西安、天津、深圳、长春、上海、广州等汽车工业重镇相继发生疫情并采取疫情管控措施，公司部分主要客户的正常生产运营受到严重影响，甚至出现停产。公司位于江苏常州、天津静海、山东威海的生产基地也受到“封城”、“静止”等疫情管控措施影响，同时物流运输也受到极大影响，部分时期、部分地区几近中断。虽然公司在做好防疫措施的前提下保证公司正常生产，积极应对新冠疫情带来的影响，尽最大的努力降低疫情对公司经营业绩的影响，但年初以来的新冠疫情对公司、客户及整个汽车工业的影响完全超出预计，2022年公司经营环境已经较2021年股票激励计划制定时发生了显著变化，原激励计划中所设定的部分业绩目标已不能和目前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心员工的激励性。

有鉴于此，公司认为在此特殊时期更需要鼓舞公司员工士气，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，为实现公司业绩目标更加努力，公司拟变更2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标。虽然从第一季度情况来看，在后三季度疫情得到有效控制的基础上，保持全年营业收入同比增长的任务极其艰巨，但为体现公司对业务发展的信心和保卫股东利益的决心，公司仍然将2022年公司层面业绩考核指标变更为“2022年公司营业收入较2021年实现同比增长”，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中 2022年公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。

四、本次变更部分业绩考核指标对公司的影响

本次变更公司激励计划中的部分业绩考核指标，是公司在突发新冠肺炎疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的有效应对措施，有利于充分调动发挥激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次变更不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次变更2021年限制性股票激励计划中的2022年公司层面业绩指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前实际情况所采取的应对措施，本次变更有利于鼓舞员工士气，充分调动激励对象的积极性，为实现公司业绩考核目标不断努力，有利于公司的持续发展，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。因此我们同意变更2021年限制性股票激励计划中的2022年公司层面业绩考核指标的事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次变更2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于公司的持续发展，有利于鼓舞公司员工士气，充分调动激励对象的工作积极性，为实现公司业绩目标不断努力，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更事项。

七、法律意见书的结论性意见

金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次变更的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次变更符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次变更尚需光洋股份股东大会审议通过。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划变更事项的法律意见书》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）014号

常州光洋轴承股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定，公司将于2022年5月9日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十六次会议于2022年4月14日审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2022年5月9日（星期一）下午14：30；网络投票时间为：2022年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东投票表决时，应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年4月28日（星期四）。

7、出席对象：

（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

■

上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

股东中属于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的，需对提案2回避表决；提案3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月6日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），但出席会议时需出示登记证明材料原件，不接受电话登记。

2、登记时间：2022年5月6日（星期五）上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

4、会议联系方式

联系人：沈霞

联系电话：0519-85158888

传真：0519-85150888

电子邮箱：sx@nrb.com.cn

联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

5、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件1。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年4月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362708”，投票简称：“光洋投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2022年5月9日召开的2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

说明：

1、本次提案为非累计投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。