明新旭腾新材料股份有限公司

(上接65版)

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注1：由于“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”变更实施主体及实施地点，公司将截至期初及本期投入金额8,902.64万元（不包含银行手续费用）募集资金已用自有资金进行置换，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之说明

注2：差额包含公司已使用募集资金购买的尚未到期理财产品14,500.00万元，中国民生银行注销之后划转至公司自有资金的该账户利息收入净额36.93万元，以及本期公司以自有资金置换已投入募集资金时多归还的银行手续费0.15万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称辽宁富新）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

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单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目的募集资金款项29,785.28万元。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

2021年，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：

单位：万元

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（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2021年9月14日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称旭腾科技），实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。同时项目预计达到预定可使用状态时间延期至2023年12月。除此之外，原项目技术方案、投资方向等内容不变。

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为确保项目后续顺利实施，公司将前期在辽宁富新已投入的募集资金8,902.64万元(不包含银行手续费用)已用自有资金进行置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明新旭腾新材料股份有限公司关于2021年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了《明新旭腾新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2701号）。报告认为：“明新旭腾公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了明新旭腾公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对明新旭腾募集资金的存放及使用情况进行了核查，主要包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

经核查，保荐机构认为：明新旭腾2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，与本保荐机构和相关银行签署了监管协议，并得到有效执行；2021年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2022年04月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截至2021年12月31日，项目已取得年产80万张的阶段性验收。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备2021年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2021年度总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2021年12月31日，项目并未全部达产，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-042

明新旭腾新材料股份有限公司

关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 现金管理受托方：商业银行等金融机构●

● 现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品●

● 现金管理金额：不超过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用

● 投资决议有效期：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效●

● 履行的审议程序：公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

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注：公司于2021年09月14日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并延期的议案》，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区，并同意根据项目变更增设募集资金账户。

二、本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）现金管理额度

公司拟使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12个月。

（四）投资决议有效期

自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。

三、现金管理的投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年主要财务数据

单位：人民币元

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（二）对公司日常经营的影响

公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金及自由资金适时进行现金管理，能够提高闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、审议程序

公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。公司独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

（2）公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

（3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司拟使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2022年04月16日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-043

明新旭腾新材料股份有限公司

关于续聘公司2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2021年度财务审计费用80万元（含税），2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司的审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控情况，较好地完成了公司委托的审计工作。公司审计委员会认为该所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。同意公司续聘该所为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）凭借其上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2022年度审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2022年04月16日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-045

明新旭腾新材料股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月14日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过30,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。上述额度有效期自董事会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时。现将相关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司原材料以进口采购为主，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。

二、开展外汇套期保值业务基本情况

1、币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为欧元及美元。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

2、资金规模及资金来源

根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过30,000万元人民币或等值外币。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

3、交易对手

经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

4、授权及期限

本次授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续，在上述总额度内不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构出具董事会决议。

5、流动性安排

所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、开展外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。

2、外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

四、公司对开展外汇套期保值业务的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

五、会计政策及核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

六、董事会、监事会、独立董事意见

1、董事会意见

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过30,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。董事会认为此举能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成的不利影响。

2、监事会意见

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司在保证正常生产经营的前提下，开展额度不超过30,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

监事会认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司进行套期保值业务旨在以正常经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务的审批流程。公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。因此，我们一致同意本次开展外汇套期保值业务事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2022年04月16日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-048

明新旭腾新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）等制度的最新修订，结合实际经营情况，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月14日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，拟修订《公司章程》相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》有关内容。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体修订情况如下：

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本次章程修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2022年04月16日

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2022-050

明新旭腾新材料股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份（以下简称“本回购计划”），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：拟用于减少公司注册资本；

2、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元，下同）,不超过人民币2亿元（含2亿元，下同）；

3、回购期限：自股东大会审议通过之日起12个月内；

4、回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币30元/股（含30元/股，下同），该价格区间上限未高于公司董事会通过调整回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

5、资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；

● 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第三届董事会第三次会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内无减持计划。

● 相关风险提示：

1、本回购计划方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施；

2、若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本回购计划方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2022年04月03日，公司控股股东、实际控制人庄君新先生向公司董事会提议回购公司股份。

2、2022年04月14日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币30元/股，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定。

3、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2022年05月06日召开2021年年度股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

4、本次回购股份将全部注销，以减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购期限自公司2021年年度股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。按回购总金额上限2亿元及回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量不低于666万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的4.00%。按回购总金额下限1亿元及回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量不低于333万股，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的2.00%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的最高价不超过人民币30元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额

本次回购股份的资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为666万股测算，回购股份比例约占公司现有总股本16,660万股的2.00%，若回购股份全部用于减少公司注册资本，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日（经审计），公司总资产为2,669,433,705.00元，归属于上市公司股东的净资产为1,746,078,162.38元，货币资金为831,345,880.89元。假设按本次最高回购资金上限2亿元测算，回购资金约占公司2021年12月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为7.49%、11.45%、24.06%。

本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事认为：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，有利于增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，促进股东价值最大化，实现可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查及向相关单位及人员问询：

1、公司于2021年实施限制性股票激励计划，并以2021年12月03日为首次授予日，向公司董事刘贤军先生、胥兴春女士、副总经理沈丹女士、赵成进先生各授予15万股限制性股票。

2、公司控股股东、实际控制人庄君新先生，董事兼副总经理刘贤军先生、董事余海洁女士及胥兴春女士、监事袁春怡女士、卜凤燕女士及李萍女士、副总经理沈丹女士及赵成进先生、财务总监吕庆庆先生、董事会秘书马青芳先生计划于2022年03月14日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式，包括但不限于集中竞价和大宗交易等增持公司股份，增持比例合计不低于公司总股本的0.5%且不超过

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