国邦医药集团股份有限公司
关于公司及全资子公司预计
2022年度银行综合授信额度
及担保额度的公告

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-016

国邦医药集团股份有限公司

关于公司及全资子公司预计

2022年度银行综合授信额度

及担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保方：国邦医药集团股份有限公司全资子公司。

● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2022年度为全资子公司授信提供总额不超过15亿元人民币担保。截至2022年4月15日，公司提供的担保余额为1.46亿元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、2022年度授信及担保情况概述

1、授信及担保基本情况

为满足业务发展及日常经营资金实际需求，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请授信，并为全资子公司向银行等金融机构申请的授信提供担保。2022年度，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，综合授信额度可循环使用。

基于上述授信，为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，全资子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时，可能需要根据相应工作流程对贷款提供担保。因此，公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供不超过15亿元人民币的担保额度（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额）。截至2022年4月15日，公司及合并报表范围内子公司间相互担保余额为1.46亿元。担保额度授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度在授权期限内可循环使用。

为提高工作效率，提请董事会授权公司董事长在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

2、内部决策程序

2022年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

担保范围限定为本公司及合并报表范围内全资子公司，资产负债率均未超过70%，具体如下：

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二、被担保人基本情况

1、浙江国邦药业有限公司

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最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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公司全资子公司，股权结构如下：

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2、山东国邦药业有限公司

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最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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公司全资子公司，股权结构如下：

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3、浙江中同科技有限公司

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最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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公司全资子公司，股权结构如下：

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4、新昌国邦进出口有限公司

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最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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公司全资子公司，股权结构如下：

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5、新昌和宝生物科技有限公司

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最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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公司全资子公司，股权结构如下：

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三、本次担保情况及担保协议主要内容

（一）担保金额：公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供总额不超过15亿元人民币担保。截至2022年4月15日，公司提供的担保余额为1.46亿元。

（二）担保额度授权期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（三）担保方式：连带责任保证等。

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。董事会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

五、独立董事意见

公司及全资子公司向银行申请授信额度以及公司为全资子公司授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司向银行申请综合授信及公司为全资子公司授信提供担保的事项经过了公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年4月15日，公司及全资子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对全资子公司担保余额为人民币1.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.30%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-018

国邦医药集团股份有限公司

关于公司及子公司

开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过6,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，同时授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。现将有关事项公告如下：

一、外汇套期保值目的

为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

二、拟开展的外汇套期保值业务情况

（一）主要涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种主要是美元，但不限于美元，外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。

（二）业务规模及投入资金来源

根据公司资产规模及业务需求情况，公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展规模不超过6,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。

（三）授权及交易期限

有效期自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止，在上述额度范围和期限内，董事会授董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（三）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

（三）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

（四）加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、独立董事意见

公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

七、监事会意见

公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

八、备查文件

（一）国邦医药股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

（二）国邦医药股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

（三）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-020

国邦医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定和要求，结合国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，该议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

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除上述条款修改外，其他条款不变。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-021

国邦医药集团股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求，结合国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，需对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修改。该议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

■

除上述条款修改外，其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-022

国邦医药集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月10日 14点00分

召开地点：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月10日

至2022年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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将在会议上听取《公司独立董事2021年度述职报告》

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上进行了披露。

（二）特别决议议案：11

（三）对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭代理人身份证、授权委托书（详见附件 1）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）、法定代表人证明书及身份证复印件、法人股东账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：龚裕达

电话号码：0575-86338976

传真号码：0575-86338767

电子信箱：info@gbgcn.com

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