天津友发钢管集团股份有限公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本1,438,956,600股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利21,584.349 万元。该议案已经公司第四届董事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2021年，我国焊接钢管行业经历了历史罕见的价格暴涨暴跌行情，由于向下游终端用户传导缓慢，叠加新冠疫情的持续影响以及基建、房地产等行业新变化，焊接钢管需求呈现小幅下滑。据国家统计局公布的数据，2021年1-12月份，焊接钢管产量5,883.20万吨，同比下降4.60%，表观消费量5,527.60万吨，同比下降5.16%。
2021年初，上游钢铁企业受国家环保限产影响，以及国际大宗商品市场高价位影响，钢材价格一路快速上涨，一度创下钢价历史高位，经国家关注大宗商品价格后出现快速下跌行情；第二季度后期至第四季度，国内能源、电力出现紧张，推动了上游钢铁价格再度拉升，直至第四季度后期能源形势缓解后价格回落，全年钢材价格跌宕起伏、高位运行，这在国内钢管市场近二十年来是非常罕见的。相对于上游钢铁过高、过快的涨价，下游终端用户出现接受缓慢，甚至延缓采购等现象，终端需求受到了抑制，再加上持续不断的新冠疫情影响，以及国内房地产行业不景气等因素，造成整个钢铁下游需求受到抑制，导致国家钢材消费量4.7%的下降。焊接钢管行业企业处于上游钢铁强势的涨价向下游终端用户传导的中间环节，生产和销售受到不稳定影响，有时甚至出现价格倒挂现象。
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续16年焊接钢管产销量全国第一，连续16年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2021年，虽然行业遇到了罕见的钢价暴涨暴跌以及持续不断的新冠疫情影响，市场需求受到抑制，公司短期效益受到影响，生产、销售稳定性经历重大考验，但全年钢管产销规模仍保持增长，新项目、新品类产品强势推进，为公司后续发展蓄势。
1、2021年一季度，公司准确预测了钢材市场价格的上涨，充分利用春节期间大批量采购，高仓位冬储原料，赢得了市场先机，为公司带来了超额效益。由于第二季度后期钢材价格回落，以及终端需求受到抑制影响，公司生产、销售稳定性经历考验，经营业绩受到较大影响。面对上游钢厂过高、过快的价格上涨，公司一方面积极快节奏、大批量采购原料并保持高位库存储备；另一方面采取产品缓涨价或少涨价的方式向下游传导，有时甚至宁可价格倒挂也优先满足客户，公司各生产基地最大限度的维持公司正常生产销售，满足市场需求。
2、2021年公司克服各种困难维持正常生产经营，坚定不移实施全国布局战略，争分夺秒加快江苏友发钢管和唐山友发新型建材两个新项目建设，并实现按期投产。江苏友发钢管的投产，标志着华东地区最大焊接钢管企业正式起航，新增钢管年产销量超过300万吨，必将对整个华东区域多品类焊接钢管市场格局带来重大影响，目前项目一期已基本达产，项目二期已开工建设；唐山友发新型建材的投产，标志着“中国百万吨级盘扣脚手架基地”正式落成，为公司沿着产业链向钢管下游产品延伸探索新路，既能增加产品附加值提高毛利率，又可通过产业链合作提升竞争力，意义重大。虽然两个新企业下半年陆续达产过程中必然会经历设备调试、成本居高、团队磨合、经营效益亏损等客观现实，但经历短暂的初始期后必将为公司后期发展贡献力量。
3、公司为拓展高技术含量、高附加值的油气管、船舶用管、塔基管等特殊用管领域，积极促成与葫芦岛市钢管工业有限公司战略合作，辽宁葫芦岛项目成为公司第六个生产基地。新增加的产品品类和生产基地，完全符合公司发展战略，有效实现了快速扩张，必将为公司进一步提升市场占有率和提高毛利率水平做出贡献。
4、公司通过收购四川云钢联项目，尝试探索终端销售渠道建设，以创新营销合作新模式。目前项目一期建设完成，已于2021年11月份投入正常运营，项目二期已经启动。
5、原料集中采购已经成为公司集团管控的重要抓手，2021年取得明显效果。未来公司将增加投资，加大力度全面推行集中采购，为公司各企业创造成本优势。
6、为支持新项目加快落地，公司积极申请发行20亿元可转债，为公司后续发展蓄力。
7、为充分发挥团队合作机制优势，激发团队创业精神和主人翁意识，公司向部分中层以上干部发放限制性股票。
8、公司通过多种形式加大品牌宣传，定期和不定期的组织各种活动，“脾气相投”、“茶话钢市”等颇受客户好评，增强了与客户的粘性。营销团队除自身努力外，借助外部专业机构出谋划策，取得良好效果。
9、公司号召全员创新，全面推行精益生产管理，加快信息化和智能化改造。
10、高标准树立行业环保新标杆。在第一分公司建成友发钢管创意园，被天津市旅游景区质量等级评定委员会评为“国家AAA级旅游景区”。公司各厂区屋顶全部建设太阳能光伏发电，为国家低碳减排做出贡献。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
因企业同一控制下合并四川云钢联导致第一季度、第二季度数据与已披露定期报告数据产生差异。
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司经营稳健，营业收入大幅增长，公司实现营业总收入6,686,602.33万元，比上年同期增长38.10%；营业成本6,517,424.72万元，比上年同期增长41.18%；实现归属于上市公司股东净利润61,409.06万元，比上年同期减少46.28%；每股收益0.43元，比上年同期减少51.69%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-037
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2022年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并于2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，现将相关情况公告如下：
一、本方案对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案执行期限：2022年1月1日--2022年12月31日
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司非独立董事同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。
（2）公司独立董事领取固定薪酬20万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责以及相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况进行审查并对其年度绩效进行考评。
四、其他规定
1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过方可生效。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-039
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次不进行利润分配的议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、本次不进行利润分配的说明
（一）公司已于近期完成了2021年前三季度利润分配
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议并于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 1,438,956,600 股为基数，每股派发现金红利0.15 元（含税），共计派发现金红利 21,584.349万元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2022-011）。本次利润分配实施期间距今较近。
（二）公司所处行业特点及资金需求
公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济下滑、新冠疫情等多种因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力。
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期汇报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度利润不进行分配的议案》，同意对公司2021年度利润不再进行分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次公司拟决定不进行利润分配，系综合考虑了近期已实施2021年前三季度利润分配并结合公司目前经营盈利状况，兼顾公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2021年度利润不再进行分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
监事会认为，公司2021年度拟不进行利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
综上，监事会同意公司2021年度利润不再进行分配，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-042
天津友发钢管集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于 2022 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过 70,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币 20 亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 198,244.42 万元，上述募集资金已于 2022 年 4 月 7 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
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三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 70,000.00 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金支付的情况时，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金，及时归还至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和承诺
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，同时承诺：
1、本次以暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
2、如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金支付的情况时，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
3、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行风险投资、不对全资或控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
（一）已履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，均同意公司使用不超过 70,000.00 万元的暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过 70,000.00 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过 70,000.00 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、 上网公告文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十次会议会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
（四）保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-043
天津友发钢管集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司
提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币198,244.42万元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
根据公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
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三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况
公司募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”的实施主体为控股子公司唐山友发新型建筑器材有限公司（以下简称“唐山新型”）。基于募投项目的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向唐山新型提供不超过6亿元借款，期限不超过3年，借款利率不低于公司同期综合融资利率，公司将根据“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”的实施进度在借款限额内安排借款额度，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营管理层全权负责在上述借款限额内的借款相关手续办理及后续管理工作。
四、借款对象的基本情况
公司名称：唐山友发新型建筑器材有限公司
成立日期：2020年6月28日
注册地址：河北丰南经济开发区临港经济园西扩区
法定代表人：韩文水
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：脚手架、爬架及其配件的生产及租赁；金属构件的生产；光伏支架制造及加工；高频焊管、热镀锌钢管制造及加工；金属材料(稀贵金属除外)、五金交电批发零售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：友发集团持有股权比例63.36%、天津源通泽管理咨询合伙企业（有限合伙）持有股权比例10.56%、唐山帮茗贸易有限公司持有股权比例10%、天津友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）持有股权比例2.08%、 杭州热联集团股份有限公司持有股权比例2%，其他股东合计持有股权比例12%。
唐山新型最近一年的财务数据如下：
单位：万元
■
五、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对公司控股子公司唐山新型提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。唐山新型是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控，同时公司将按照不低于公司同期综合融资利率向控股子公司唐山新型收取借款利息，保障公司股东的利益。
六、本次借款后募集资金的管理
本次提供的借款将存放于募集资金专用账户中，公司、唐山新型将与保荐机构、募集资金监管银行签订《募集资金四方监管协议》并及时公告。公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定存放与使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、已履行的审议程序及相关意见
（一）已履行的审议程序
2022 年 4 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款不超过6亿元，期限不超过3年，借款利率不低于公司同期综合融资利率，专项用于实施“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款用于实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，未改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司唐山新型提供借款用于实施募投项目事项无异议。
九、上网披露的公告附件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司出具的《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2021年4月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-034
天津友发钢管集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年4月15日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2022 年4月6日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持，公司监事3人和董事会秘书列席了会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司2021年董事会工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年年度报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度报告》及摘要（编号：2022-036）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年财务决算报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年财务预算报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2022-037）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年1月1日至2021年12月31日财务报告及附注的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（八）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2022-038）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
（十一）审议通过《关于公司审计委员会2021年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（十二）审议通过《关于公司战略委员会2021年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十三）审议通过《关于公司薪酬与考核委员会2021年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十四）审议通过《关于公司提名委员会2021年度工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十五）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十六）审议通过《关于2021年度利润不进行分配的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2022-039）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2021年度关联交易确认情况的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度关联交易确认情况的公告》（编号：2022-040）；
本议案全体独立董事已出具书面事前认可意见以及同意的独立意见。；
（十八）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：（2022-041）；
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（十九）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2022-042）；
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（二十）审议通过《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（编号：2022-043）；
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（二十一）审议通过《关于公司子公司唐山友发新型建筑器材有限公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司子公司唐山友发新型建材将开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及公司子公司唐山友发新型建材将与公司、保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司子公司唐山友发新型建材管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（二十二）审议通过《关于公司提请召开2021年年度股东大会的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：2022-044）；
三、上网公告附件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议决议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议决议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-035
天津友发钢管集团股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十次会议于2022年4月15日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年 4月6日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年监事会工作报告的议案》
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年监事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年年度报告的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年年度报告》及摘要（编号：2022-036）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年财务决算报告的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年财务预算报告的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2022-037）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年1月1日至2021年12月31日财务报告及附注的议案》
议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（八）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2022-038）；
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2021年度利润不进行分配的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2022-039）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2021年度关联交易确认情况的议案》
议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年度关联交易确认情况的公告》（编号：2022-040）；
本议案全体独立董事已出具书面事前认可意见以及同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：（2022-041）；
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（十三）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2022-042）；
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（十四）审议通过《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（编号：2022-043）；
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见；
（十五）审议通过《关于公司子公司唐山友发新型建筑器材有限公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范公司本次发行可转债募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司子公司唐山友发新型建材将开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及公司子公司唐山友发新型建材将与公司、保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并授权公司子公司唐山友发新型建材管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司监事会
2022年4月15日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-038
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2021年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2689号）核准，并经上海证券交易所同意，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，公司2021年度募集资金使用明细及年末余额如下：
单位：元
■
2021年度部分募集资金使用情况说明如下：
1、根据公司2021年1月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年1月18日转出162,900,000.00元用于临时补充流动资金。
2、根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为信会师报字[2020]第ZG11944号的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司置换前期支付的发行费用11,341,247.25元。
3、公司2021年支付报刊披露费、审计费和印花税等发行费用11,131,867.93 元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为信会师报字[2020]第ZG11944号的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，公司本年度置换前期支付的发行费用11,341,247.25元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
根据公司2021年1月13日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，独立董事和保荐机构均出具了专项意见。公司于2021年1月18日转出162,900,000.00元用于临时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况。
截至2021年12月31日，募集资金结余金额1,795,649.01元，为尚未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。
（八）募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：友发集团2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG11053号）；
2、东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用核查意见》。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2021年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
2021年年度报告摘要
公司代码：601686 公司简称：友发集团
(下转135版)
