天津友发钢管集团股份有限公司
关于2021年度关联交易确认情况的
公告
■
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-040
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2021年度关联交易确认情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度关联交易确认情况及调整 2021 年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2020年年度股东大会审议通过。
2、公司2021年度1-11月日常关联交易实际执行情况
由于公司生产经营需要、关联方的实际情况，2021年1-11月公司与部分关联方实际发生的日常关联交易超过经审议的年度预计额度，超过部分总计7,172万元。
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
3、新增日常关联交易履行的审议程序
受市场供需变化影响等原因，结合生产经营需要，公司需增加 2021 年度预计的日常关联交易额度。在2021年1-11月日常关联交易实际执行的额度的基础上，公司对部分关联方2021年12月预计新增日常关联交易1,554.98万元。
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
■
说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。
注1：天津市方众人力资源开发有限公司为原天津方圆众成人力资源开发有限公司名称变更。
注2：按照《公司章程》的规定，公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联人发生的低于上述规定金额的关联交易由公司总经理审批。公司与天津运友物流科技股份有限公司2021年实际发生的关联交易金额超过预计金额 9,523,796.67元；与天津市友发广告有限公司2021年实际发生的关联交易金额超过预计金额 18,279.56 元。以上金额合计在总经理的审批权限内，故不需要提交股东大会审议。
三、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
四、备查文件
（一）友发集团第四届董事会第二十二次会议决议
（二）友发集团第四届监事会第二十次会议决议
（三）独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
（四）独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-041
天津友发钢管集团股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金 67,661.92 万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币198,244.42万元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集说明书对募集资金投向的承诺情况
根据公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），截至2022年4月10日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 67,661.92 万元，本次拟置换人民币 67,661.92 万元。具体情况如下：
单位：万元
■
四、以自有资金支付部分发行费用的置换安排
友发集团本次公开发行可转换公司债券的发行费用（不含税）共计人民币1,755.58万元。为保证公司公开发行可转换公司债券的顺利进行，友发集团已使用自有资金支付部分发行费用，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），截至2022年4月10日止，尚未划转的发行费用中人民币144.70万元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告。
六、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
七、 上网公告文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
（四）会计师事务所出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
（五）保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-044
天津友发钢管集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月6日
● 本次股东大会采用现场会议以及上海证券交易所股东大会网络投票系统 相结合的方式
● 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通 过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月6日 10点 30分
召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号 友发集团三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月6日
至2022年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见公 司于 2021 年 04月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时需提供 48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。
（一）登记手续 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：
1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席 会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券 账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持 加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子 邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。
4、出席现场会议的股东或股东代理人，进入公司需提供 48 小时内的核酸检测阴性纸质报告，并持有天津健康码绿码及通讯大数据行程卡。
（二）登记时间：
2022 年 4 月 29 日（星期五）或之前的其他办公时间
（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。
（二）登记地点
登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号；
（四）会议现场登记 拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号
联系人：朱继蕾、赵晶
邮政编码：301606
联系电话：022-28891850
传 真：022-68589921
（二）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前至少一小时内到达会议地点，除出示能够表明身份的相关证明文件外，特别注意以下事项：参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实 参会登记、体温检测、出示 48 小时内核酸阴性证明等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩 戴口罩，并保持必要的座次距离。
（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年4月15日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津友发钢管集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会回执
天津友发钢管集团股份有限公司
2021年年度股东大会回执
■
年 月 日
(上接133版)
