黄山旅游发展股份有限公司

公司代码：600054 公司简称：黄山旅游

900942 黄山B股

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.02元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2021年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所处行业为旅游行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“N78 公共设施管理业”。随着国家社会经济的持续发展，旅游业在经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，在促进经济发展、调整产业结构、创造就业机会等方面作用日益凸显，旅游业已成为国民经济战略性支柱产业之一。目前旅游行业已经成为我国五大幸福产业之首，旅游逐渐成为“美好生活”的核心构成，成为国计民生的重要内容。从中长期来看，我国旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游行业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。但是同时，作为典型敏感性行业，旅游行业对外部经济、政治、社会和自然条件依赖性较强，易受突发性、社会性事件直接传导影响。

报告期内，随着《“十四五”文化和旅游发展规划》以及乡村振兴、金融支持文旅产业高质量发展等旅游供需利好政策的集中释放，旅游行业产业动能进一步集聚，旅游产业加速升级，“旅游+数字经济”等跨界融合不断深化，一定程度上促进了旅游行业的发展。报告期内，随着国内新冠疫情的有效控制和新冠疫苗的全民接种，上半年旅游市场整体呈现稳步复苏态势，旅游消费信心出现一定程度回升，旅游需求的释放给旅游产业带来了新的发展动力。但全球疫情仍在持续，国内疫情防控形势受到全球疫情持续演变的不断挑战，国内疫情防控已常态化，特别是下半年国内局部地区零星疫情时有发生，再次给旅游市场造成较大程度的冲击。目前国家文化和旅游部发布了2021年国内旅游数据情况，根据国内旅游抽样调查结果，2021年，国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%，恢复到2019年的54.0%；国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%，恢复到2019年的51.0%。整体来看，2021年旅游市场表现疲软，市场预期的“报复性增长”并未到来，行业发展亟需提振信心。

1、景区业务：公司经营黄山风景区、花山谜窟风景区及太平湖风景区，主要提供旅游观光和休闲度假等服务。公司现为中国旅游景区协会副会长单位，多年来，公司在景区运营管理上不断创新，积累了丰富经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、建设、运营和管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》和团体标准《风景名胜区游道建设技术规范》，参编了团体标准《景区玻璃栈道建设标准》，是中国山岳型景区运营管理的标杆。报告期，花山谜窟景区综合提升工程项目已完工并开园营业。

2、索道业务：公司拥有黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道及西海观光缆车，主要提供客运观光服务。公司现为中国索道协会副理事长单位，国际索道协会会员单位，旗下索道均为5S等级索道和安全生产标准化一级单位。一直以来，公司索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于全国一流水平，先后参与了索道行业相关国家法规、标准及各类技术手册的编写和索道行业课题研究，成功对江西灵山索道、上海世博会和浙江龙游六春湖索道实施了品牌、技术及管理输出。

3、酒店业务：公司拥有各类酒店十余家，主要提供住宿餐饮等服务，黄山景区内主要分布北海宾馆、狮林大酒店、西海饭店、排云型旅酒店、白云宾馆和玉屏楼宾馆，黄山景区外主要分布汤泉大酒店、轩辕国际大酒店、黄山昱城皇冠假日酒店和黄山国际大酒店，其中由洲际酒店管理集团受委托管理的昱城皇冠假日酒店，是黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的五星级休闲度假与会议酒店。经过多年发展和积累，已形成景区酒店的管理品牌及标准，并搭建了以“雲麓”为主品牌的“雲”字号品牌矩阵，其中雲亼·曙光里为高山精品山宿、雲野@排云型旅为超中端生活方式主题酒店。报告期，北海宾馆改造和雲亼·狮林崖舍项目正在按计划稳步推进。

4、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、会展服务和疗休养等方面。公司下属的黄山市中国旅行社有限公司是安徽省旅行社协会会长单位，为安徽省5A级旅行社，全国首批旅游标准化示范企业，连续多年荣获“全国百强旅行社”。

5、徽菜餐饮业务：公司依托黄山旅游品牌、资源、资金及人才优势，以“徽商的厨房、家乡的味道”为发展定位，打造了独具特色的徽文化主题餐饮品牌，分别在北京、天津、杭州、合肥、济南、宁波和黄山等地开设连锁主题餐饮门店，主要提供徽菜餐饮等服务。公司徽菜餐饮板块先后荣获“中华餐饮名店”“中国徽菜名店”“中国十大特色餐饮品牌”“中国十佳文化餐饮品牌”“杰出餐饮品牌企业”等多项荣誉，逐步形成了徽菜体验中心、黄山旅游及徽文化推广中心和徽州特色产品展示中心，并在此基础上加快实现业务领域的扩张。

6、智慧旅游业务：公司顺应旅游市场和现代信息技术发展，依托黄山风景区旅游资源，整合黄山市及周边文旅产业要素，开展旅游目的地智慧旅游建设和运营业务，主要业务涵盖黄山旅游官方平台运营、新媒体运营、OTA业务承接、旅游产品和活动策划，旅游服务接待和旅游商品在线销售等。报告期，公司联合蚂蚁集团成立安徽途马科技有限公司，将以“黄山旅游官方平台”为基础，整合各方品牌及资源优势，创新打造主客共享的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台，同时加快开发智慧景区系统化解决方案。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，黄山景区累计接待进山游客167.42万人，较去年同期151.15万人增加16.27万人，增幅10.76%；索道及缆车累计运送游客362.07万人次，较去年同期313.20万人次增加48.87万人次，增幅15.60%；实现营业收入89,520.55万元，较去年同期增加15,436.23万元，增幅20.84%；实现归属于上市公司股东的净利润4,347.10万元，较去年同期增加8,984.37万元，同比扭亏为盈。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-016

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第八次会议于2022年4月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、公司2021年度总裁工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、公司2021年度董事会工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、公司2021年度财务决算报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、公司2021年年度利润分配预案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

该事项详见公司同日披露的编号2022-018号公告。

五、公司2021年年度报告及其摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

六、公司2021年度内部控制评价报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

七、公司2021年度内部控制审计报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

八、公司2021年度独立董事述职报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

九、公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

十、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2022-019号公告。

十一、关于修改《公司章程》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

该事项详见公司同日披露的编号2022-020号公告。

十二、关于预计2022年度日常关联交易的议案；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、黄世稳、蒋集体回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

该事项详见公司同日披露的编号2022-021号公告。

十三、关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

该事项详见公司同日披露的编号2022-022号公告。

十四、关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、陶平回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

该事项详见公司同日披露的编号2022-023号公告。

十五、关于公司高管2021年度绩效考核事项的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于2021年度新冠疫情不可抗力因素，并综合考虑公司2021年度新冠疫情影响及公司经营情况，会议同意公司高管2021年度绩效考核指标事项，同意公司高管2021年度绩效考核结果及运用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十六、关于召开2021年年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》规定，公司决定召开公司2021年年度股东大会，会议将审议公司2021年度报告及其摘要等多项议题。

本次股东大会会议通知将另行公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-017

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第六次会议于2022年4月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、公司2021年度监事会工作报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司2021年年度利润分配预案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2021年年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了股东合理投资回报和公司未来发展规划，有利于公司正常经营和持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议同意公司2021年年度利润分配预案。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

该事项详见公司同日披露的编号2022-018号公告。

三、公司2021年年度报告及其摘要；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；报告的编制和审议程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议同意公司2021年年度报告及其摘要。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

四、公司2021年度内部控制评价报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。会议同意公司2021年度内部控制评价报告。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

五、公司2021年度内部控制审计报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

六、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。会议同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

该事项详见公司同日披露的编号2022-019号公告。

七、关于预计2022年度日常关联交易的议案；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：关于预计2022年度日常关联交易议案所涉及的内容均为公司日常生产经营的需要，符合黄山风景区和公司运营实际情况，有利于降低公司的运营成本和日常经营业务的持续稳定进行。上述关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议同意公司对2022年度日常关联交易所作出的预计。

本议案为关联交易，公司关联监事方卫东回避了表决。

该事项详见公司同日披露的编号2022-021号公告。

八、关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次收购可以更好地保障项目建设资金需求，加快推进黄山旅游CBD项目进度，并依托公司文旅产业链资源优势，集聚旅游产业链优质企业，实现公司总部办公与商业运营同步，同时可与周边旅游资源形成相互补充，带动公司旗下景区、餐饮等业态协同发展，符合公司发展战略。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司发展所需，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本议案。

本议案为关联交易，公司关联监事许飞回避了表决。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

该事项详见公司同日披露的编号2022-023号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2022年4月16日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-021

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易为公司日常生产经营所必需，不会对公司的财务状况和经营成果产成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2022年4月15日分别召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事、关联监事回避了表决。

2、公司独立董事就本次日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（二）2021年度日常关联交易发生额及2022年度日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及公司2021年经营情况，公司对2021年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2022年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

单位：万元

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注：1、2021年4月22日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。2、本公司向黄山管委会和黄山旅游集团销售商品及劳务主要是黄山风景区门票和酒店餐饮等，服务定价执行公司对外统一标准。购买商品和劳务主要指公司与相应关联方签署的关联交易协议。

二、关联方介绍与关联关系

（一）黄山风景区管理委员会（简称“黄山管委会”）

1、统一社会信用代码：12341000003145897E

2、法定代表人：叶建强

3、住所：黄山市黄山风景区汤泉

4、宗旨和业务范围：主持风景区的日常管理事务。保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。

5、关联关系说明：黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联方。

（二）黄山旅游集团有限公司（简称“黄山旅游集团”）

1、统一社会信用代码：91341000704953950Q

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立日期：1999年6月15日

4、注册资本：83,800万元

5、法定代表人：章德辉

6、注册地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道天都大厦901号

7、经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务，实业投资、股权投资、投资管理及咨询（服务）、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：黄山市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄山旅游集团100%股权。

9、关联关系说明：黄山旅游集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山旅游集团为公司的关联方。

（三）履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

本次日常关联交易定价遵循公开、公平、公允的定价原则，相关定价公平合理。关联方采购或销售以市场价格为基础，经双方协商确定后进行结算；关联方综合服务根据服务的类别和性质，结合黄山风景区实际情况，经双方协商确定后按协议进行结算；关联方房产租赁以市场价格为基础，按照协议定价进行结算。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次日常关联交易事项为公司日常经营活动中经常发生的，均为公司日常生产经营的需要，符合黄山风景区和公司运营实际情况，有利于充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行，符合公司及全体股东的利益。

本次日常关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，相关定价遵循公开、公平、公允的定价原则，依据市场条件确定，定价公平合理。本次日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-022

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为9家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/签字注册会计师：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事审计业务，2010年开始在容诚事务所执业；近三年签署过安徽合力（600761）、安行天下（839596）、联动属具（835635）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

签字注册会计师：姚贝，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为黄山旅游提供审计服务；近三年签署过科大讯飞（002230）、九华旅游（603199）等多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：刘勇，中国注册会计师，2006年开始从事审计业务，拥有14年证券服务业务工作经验，无兼职。

2、诚信记录

项目合伙人高平、签字注册会计师姚贝、项目质量控制复核人刘勇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2021年财务报告审计和内部控制审计费用为130万元（其中内部控制审计费用为20万元）。2022年财务报告审计和内部控制审计费用将按照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，与会计师事务所协商确定，预计和2021年度不会产生较大差异。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况。通过直接接触以及调查评估，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等表示认可，并发表了同意续聘其为公司2022年度审计机构的意见。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：根据对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其具有证券期货从业资质和专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。在为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了与公司约定的各项审计任务。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了公司2021年财务报告审计和内部控制审计工作。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年4月15日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2022年4月16日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-023

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于收购参股公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟以自有资金18,136万元收购黄山蓝城小镇投资有限公司持有的黄山云际置业有限公司51.01%股权。本次收购完成后，公司将持有黄山云际置业有限公司100%股权，黄山云际置业有限公司将成为公司的全资子公司。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为23,650.75万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

一、关联交易概述

1、黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”或“标的公司”）系公司参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）专为黄山旅游CBD项目成立的项目公司。根据2021年4月8日公司七届董事会第三十三次会议决议，公司投资14,500万元对云际置业进行增资，本次增资完成后，公司持有云际置业48.99%的股权，黄山蓝城持有云际置业51.01%的股权（详见公司2021-014号公告）。

2、为更好地保障项目建设资金需求，加快推进项目进度，2022年4月15日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金18,136万元收购黄山蓝城持有的云际置业51.01%股权，并同意签署相关协议。本次收购完成后，公司持有云际置业100%股权，其将成为公司的全资子公司。

3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，黄山蓝城、云际置业均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。

4、根据2022年1月18日公司第八届董事会第七次会议决议，公司全资子公司黄山云巅投资管理有限公司以自有资金5,514.75万元收购关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山六百里猴魁茶业股份有限公司40.85%股份（详见公司2022-004号公告）。据此，至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计2次，交易金额合计为23,650.75万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

5、董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。

二、转让方暨关联方基本情况

1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司

2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立日期：2018年4月16日

5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号

6、法定代表人：刘圣明

7、注册资本：10,000万元人民币

8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股51%，本公司持股49%。

10、主要财务指标：

截至2021年12月31日，黄山蓝城总资产35,774.89万元，净资产18,888.52万元；2021年实现营业收入335.34万元，净利润-253.90万元（未经审计）。

截至2022年3月31日，黄山蓝城总资产35,424.59万元，净资产18,720.29万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-168.23万元（未经审计）。

11、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：黄山云际置业有限公司

2、统一社会信用代码：91341000MA2TAEH32K

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立日期：2018年12月7日

5、注册资本：29,406万元人民币

6、法定代表人：刘圣明

7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号

8、经营范围：房地产开发，文化旅游资源的开发，文化旅游体育项目（不含高危体育项目）的筹划、建设和运营及信息咨询，休闲娱乐、酒店设施的建设，旅游项目开发，会展服务，工艺美术品（不含象牙及其制品）的研发、销售，建筑工程项目管理，企业管理咨询，建筑工程咨询，建筑工程，建筑装饰工程，物业管理，建筑设计，健康信息咨询（不含医疗），室内外装饰设计，住宿服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：

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10、权属状况说明：为满足CBD项目建设后续融资需求，2021年5月14日云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将土地使用权抵押担保，担保金额110,723,243.62元；2022年3月15日云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将在建工程形象进度抵押担保，担保金额222,857,800元。据此，云际置业将皖（2019）黄山市不动产权第0004166号土地使用权、皖（2019）黄山市不动产权第0004166号房产及地下室抵押给徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行，截至2022年3月31日，云际置业在徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行贷款本金合计141,982,458.55元。除上述资产抵押情况外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、主要财务指标：

截至2021年12月31日，云际置业总资产37,748.64万元，净资产29,431.32万元；2021年实现营业收入21.02万元，净利润-62.86万元（未经审计）。

截至2022年3月31日，云际置业总资产42,457.30万元，净资产29,398.39万元；2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润-32.93万元（未经审计）。

12、关联关系说明：云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，云际置业为公司的关联法人。

（二）专项审计及资产评估事项

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对云际置业进行了专项审计并出具了容诚专字[2022]230Z1483号审计报告，截至2022年2月28日，云际置业总资产43,235.38万元，净资产29,621.35万元。

公司聘请了具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对云际置业股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2022]第020317号评估报告。

（三）定价政策和定价依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2022]第020317号），截至评估基准日2022年2月28日，通过资产基础法对标的公司资产进行评估，具体评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

■

本次评估中标的公司股东全部权益价值评估值为35,612.52万元，增值率为20.23%，主要是流动资产中存货一一开发成本增值5,984.86万元所致，增值主要原因为存货账面价值反映的是项目投入成本，且项目用地系近年通过土地交易公开市场取得，随着近年当地经济的发展，房产及土地价格都有所上涨，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故评估增值。

交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以标的公司评估值35,612.52万元确认本次标的公司51.01%股权的转让价格为18,136万元。本次交易以评估值为定价依据，定价公允合理。

（四）其他情况说明

截止本公告日，黄山蓝城尚欠标的公司借款本金144,000,000元未归还。根据股权转让协议，在协议生效后并且约定的交割先决条件全部满足后十五个工作日内，黄山蓝城将借款本金及其相关利息一次性足额清偿并支付至标的公司指定的银行账户。

（五）标的公司建设项目介绍

为加快打造区域化旅游目的地，公司与参股公司黄山蓝城合作建设黄山旅游CBD项目。该项目位于黄山市中心城区新安江畔，紧靠屯浦归帆、湖边古村落等旅游景点，毗邻花山世界主题园区，区位优势明显，具有较强的土地稀缺特征及较大的增值潜力。项目定位为高品质的旅居空间、舒适的酒店空间、活力的商业空间以及旅游文化的宣展空间，整合了酒店、办公、休闲美食、时尚购物、文化展示等要素，将构成多功能复合型业态。

黄山旅游CBD项目占地约27亩，总建筑面积约6.35万平方米，其中办公（含LOFT）约2.67万平方米、商业综合约0.69万平方米、酒店约0.7万平方米、地下室及其他约2.2万平方米，计划总投资额约6.5亿元。

目前，黄山旅游CBD项目内部空间定位与功能布局已基本明晰，项目主楼已封顶，二次结构及幕墙施工中，累计投入约2.4亿元，并拟于2023年竣工投入使用。

四、协议主要内容

（一）协议主体

转让方：黄山蓝城小镇投资有限公司

受让方：黄山旅游发展股份有限公司

标的公司：黄山云际置业有限公司

（二）转让标的

转让方持有的标的公司51.01%股权。

（三）转让价格及转让后标的公司股权结构变化

根据中水致远资产评估有限公司出具的[2022]第020317号《资产评估报告》，截止评估基准日2022年2月28日，标的公司全部股权的评估价值为人民币35,612.52万元。经双方协商一致，转让标的转让价格为18,136万元。

本次交易完成后，标的公司股权结构变更为：

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（四）付款方式

1、受让方以货币方式向转让方支付本次转让价款。

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